证券代码：000835 证券简称：*ST 长动 公告编号：2021-191
长城国际动漫游戏股份有限公司
关于拟出售全资子公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至本公告披露日，福建省大洲文化旅游投资有限公司系受公司董事长暨实际控制人陈铁铭先生间接控制的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次拟关联交易事项已经公司第九届董事会 2021 年第十七次临时会议审议通过，
尚需提交公司 2021 第七次临时股东大会审议。
本次关联交易拟出售标的资产总额占公司最近一个会计年度经审计合并期末资产总额的 33.20%、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计合并营业收入的 0.00%、资产净额占公司最近一个会计年度经审计合并期末净资产额的-18.14%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
（1）北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“北京新娱”、“目标公司”或“标的公司”）是长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”或“出让方”）持有 100%股权的全资子公司。鉴于北京新娱近年来因受宏观环境变化、债务负担过大、人员全部离职等因素影响已陷于全面停滞并出现大额亏损，为剥离亏损资产业务，减轻经营负担并优化产业结构和业务布局，满足公司发展战略需要，提升公司整体竞争力。公司拟与福建省大洲文化旅游投资有限公司（以下简称
“大洲文旅”或“受让方”）签订《股权转让协议》，长城动漫拟以人民币 1 元的价格将其所持有的北京新娱 100%股权（以下简称“标的资产”）转让给大洲文旅。本次转让完成后，长城动漫不再持有北京新娱股权。
（2）2021 年 12 月 16 日，经厦门厚大会计师事务所有限公司出具[厦门厚大所
专字（2021）第 ZS086 号]《专项审计报告》，截至资产清查基准日 2021 年 11 月 30
日，目标公司账面资产总额为（人民币，下同）144,703,905.93 元，负债总额为146,787,230.17 元,所有者权益总额为-2,083,324.24 元；清查后资产总额为28,638,093.24 元，负债总额为 30,905,110.70 元，所有者权益总额为-2,267,017.46元。本次股权转让以上述专项审计报告为定价依据，在不低于审计报告账面价值及清查价值的基础上，经交易双方协商，大洲文旅以人民币 1 元的价格受让北京新娱 100%股权。
2、本次关联交易的审批程序
（1）大洲文旅系受公司董事长暨实际控制人陈铁铭先生间接控制的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会向全体董事通报了关联交易有关的规定，本次交易事项关联董事陈铁铭先生、陈胜贤先生、廖岩平先生、刘林珍女士、陈艺虹女士回避表决，由出席会议的非关联董事投票表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
（2）董事会表决情况：2021 年 12 月 19 日，公司第九届董事会 2021 年第十七
次临时会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见；本次交易将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
（4）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
详见“一、关联交易概述”之 2 相关内容。
（二）关联方基本情况
公司名称 福建省大洲文化旅游投资有限公司
统一社会信用代码 91350526MA2YM85EXR
企业类型及经济性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 吴生彦
成立日期 2017-10-12
注册地址 福建省泉州市德化县雷峰镇蕉溪新村三号楼
投资与资产管理；旅游管理服务；娱乐及体育设备出租；房地
经营范围 产开发经营；自有房地产经营活动；其他房地产业；物业管理；
艺术表演场馆；博物馆；体育场馆；其他娱乐业。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017-10-12 至 无固定期限
联系地址 福建省泉州市德化县雷峰镇蕉溪新村三号楼
主要股东及实际控制 大洲文旅主要股东为大洲控股集团有限公司，实际控制人为陈
人 铁铭先生。
（三）大洲文旅主要业务最近三年发展状况
大洲文旅主要从事投资与资产管理、旅游管理服务、娱乐及体育设备出租、房地产开发经营及自有房地产经营活动等业务。
（四）大洲文旅最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务数据
2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
/2020 年度 /2021 年 1-9 月
总资产 49,099,710.09 49,097,131.98
负债 0 0
所有者权益 49,099,710.09 49,097,131.98
净资产 49,099,710.09 49,097,131.98
资产负债率 0% 0%
营业总收入 0 0
净利润 -40,176.88 -2,578.11
净资产收益率 -0.08% -0.01%
注：上述财务数据未经审计。
（五）信用情况
经查询，截至本公告披露日，本次交易关联方福建省大洲文化旅游投资有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产情况
1、标的资产概况
本次交易标的资产为北京新娱 100%股权，标的资产经营所在地为北京市海淀区
上地信息路 12 号 1 层 D 区 106 室。北京新娱分别持有霍尔果斯光讯网络科技有限公
司、上海蚁赛网络科技有限公司、上海子桃网络科技有限公司、上海逸琛网络科技有限公司、海南桃子网络有限公司、天津桃子网络科技有限公司等公司 100%的股权及上海旗开软件有限公司 90%的股权。
2、标的公司资产的账面价值和清查价值
厦门厚大会计师事务所有限公司于 2021 年 12 月 16 日出具的[厦门厚大所专字
（2021）第 ZS086 号]《专项审计报告》显示，截至资产清查基准日 2021 年 11 月 30
日，北京新娱账面资产总额为（人民币，下同）144,703,905.93 元，负债总额为146,787,230.17 元,所有者权益总额为-2,083,324.24 元；清查后资产总额为28,638,093.24 元，负债总额为 30,905,110.70 元，所有者权益总额为-2,267,017.46元。
3、标的公司的历史交易及运营情况
（1）2014 年 12 月 7 日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》，并经 2015 年 1 月 8 日召开 2015 年第
一次临时股东大会批准，公司以人民币 50,000 万元价格通过收购北京新娱全部股权的方式，获得北京新娱控制权。收购完成后，北京新娱成为公司的全资子公司。
（2）北京新娱公司主要从事于网页游戏研发、运营及服务，其旗下包括网站平
台、运营平台、研发平台三大平台体系，三大体系分别提供用户、服务和产品。近年来，北京新娱因受宏观环境变化、债务负担过大、人员全部离职等因素影响已陷于全面停滞并出现大额亏损。
（二）标的公司情况
1、标的公司概况
公司名称 北京新娱兄弟网络科技有限公司
统一社会信用代码 91110108664611541J
企业类型及经济性质 有限责任公司(法人独资)
注册资本 人民币 1,000 万元
法定代表人 袁同苏
成立日期 2007 年 07 月 10 日
注册地址 北京市海淀区上地信息路 12 号 1 层 D 区 106 室
从事互联网文化活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务
（仅限互联网信息服务）（电信与信息服务业务经营许可证有
效期至 2022 年 11 月 28 日）；技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础
经营范围 软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；代理、发布广告；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。
主要股东 长城动漫持有其 100%股权
2、本次交易完成前后标的公司股权结构情况
序号 股东名称 交易完成前持股比例 交易完成后持股比例
1 长城动漫 100%
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