证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2020-35
湖北京山轻工机械股份有限公司
J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd.
（湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二○二○年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第二次会议、2020 年第一次临时股东大会、第十届董事会第四次会议审议通过。根据相关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，为符合相关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购。
本次发行的全部发行对象均以现金方式认购。
4、公司本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 161,470,584 股。若公司股票在公司第十届董事会第二次会议决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事李健回避了表决，非关联董事均表决同意，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东京源科技、轻机控股、孙友元先生将对相关议案回避表决。
6、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将做相应调整。
7、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述特定发行对象所认购股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述特定发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后，需遵守《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
若上述限售期安排与证券监管部门最新的监管意见不符，则公司将对本次非公开发行股票的限售期限作出相应调整。
8、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 54,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于高端光伏组件设备扩产项目、用于制备异质结和钙钛矿叠层电池的核心设备研发项目以及补充流动资金。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
9、为了明确公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件的要求，公司制定了《湖北京山轻工机械股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。
敬请投资者关注公司关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划相关情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策和执行情况”。
10、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东共同享有本次非公开发行前的滚存未分配利润。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
13、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。有关内容详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量等变动情况的说明均不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
14、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
15、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，将由公司董事会根据股东大会的授权，按照证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
目 录
公司声明 ......1
特别提示 ......2
目 录 ......5
释 义 ......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的 ......8
三、本次非公开发行方案概要...... 10
四、发行对象及其与公司的关系...... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 13
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次发行的审批程序...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15
一、本次募集资金使用计划...... 15
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 15
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 20
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 21
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的情
况 ...... 21
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 21
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况...... 22
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ...... 22
五、本次发行后公司负债变化情况 ...... 22
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 24
一、政策和市场风险...... 24
二、业务与经营风险...... 25
三、本次非公开发行相关的风险...... 26
第五节 公司利润分配政策和执行情况 ...... 28
一、利润分配政策...... 28
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用情况 ...... 32
三、未来三年股东回报规划（2020-2022 年）...... 32
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 36
一、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示 ...... 36
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 36
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 36
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 38
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
...... 39
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、发行人 指 湖北京山轻工机械股份有限公司
本次发行、本次非公开 湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票的行为，发
发行 指 行股票数量不超过 161,470,584 股，募集资金总额不超过
54,000.00 万元
本预案 指 湖北京山轻工机械股份有限公司2020年度非公开发行A股股
票预案（修订稿）
定价基准日 指 发行期首日
控股股东、京源科技 指 京山京源科技投资有限公司
轻机控股 指 京山轻机控股有限公司
公司章程 指 湖北京山轻工机械股份有限公司章程
董事会 指 湖北京山轻工机械股份有限公司董事会
股东大会 指 湖北京山轻工机械股份有限公司股东大会
晟成光伏 指 苏州晟成光伏设备有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
管理办法 指 上市公司证券发行管理办法
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
太阳能电池、光伏电池 指 通过光电效应或者光化学效应直接把光能转化成电能的装
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