湖北京山轻工机械股份有限公司
关于提请股东大会审议对深圳市慧大成智能科技有限公司
进行增资和受让股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1．2018年2月25日，湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市慧大成智能科技有限公司（以下简称“深圳慧大成”或“目标公司”）的其他股东罗月雄、王建平和深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《增资和股权转让协议》，公司对深圳慧大成增资5,000万元，占本次投资深圳慧大成后7.41%的股权，同时以9,672.75万元受让深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）持有深圳慧大成14.33%的股权。公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对深圳慧大成进行了评估，出具了同致信德评报字（2018）第E0034号资产评估报告书，按收益法评估后截至2018年4月30日深圳慧大成股东全部权益价值为63,336.47万元。本次交易价格参考资产评估价值，以深圳慧大成的其他股东罗月雄、王建平和深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）承诺深圳慧大成2018年度扣除非经常性损益后的净利润不低于5,000万元，12.5倍PE确定投前估值6.25亿元。
公司原持有深圳慧大成31.6%的股权(公司增资后稀释为29.26%)，本次增资和受让股权完成后合计持有深圳慧大成51%的股权（以下简称“本次交易”）。公司根据深圳慧大成的技术水平、研发能力和市场需求等因素经过详细评估，同时也与其他股东签订了补偿条款，能够确保公司投资的合理性和安全性。
2.2018年2月26日，公司九届董事会第十二次会议审议通过了《关于对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资和受让股权的议案》，董事会审议通过以后，公司筹措资金，支付了增资款及股权转让款，同时，深圳慧大成在当地工商
部门办理了营业执照等事项的变更，修改了深圳慧大成的章程，改组深圳慧大成董事会，公司实质控制深圳慧大成，按照企业会计准则《合并财务报表》的相关规定，将其纳入合并报表范围。根据《合并财务报表》准则的规定，企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。公司购买日之前持有深圳慧大成的长期股权投资按公允价值重新计量产生的收益12,652.37万元，占公司2017年度经审计净利润15,322.45万元的82.57%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易将提交2018年第二次临时股东大会进行审议。
3.本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1.罗月雄，现任深圳慧大成董事长，持有深圳慧大成20.5648%的股权。
2.王建平，现任深圳慧大成总经理，持有深圳慧大成12.2740%的股权。
3.深圳市慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行合伙人：王建平
普通合伙人：罗月雄；有限合伙人：王建平
地址：深圳市宝安区新安街道28区创业二路
注册资金：260万元
经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；投资顾问；商务信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实业；创业投资咨询；经济信息咨询；国内贸易，货物及技术进出口。
持有深圳慧大成35.5612%的股权。
三、目标公司基本情况
1.目标公司的基本情况：
公司名称：深圳市慧大成智能科技有限公司
设立日期：2014年12月30日
法定代表人：罗月雄
注册资本：789.55万元
统一社会信用代码：91440300326303888M
住所：深圳市南山区粤海街道粤兴三道9号华中科技大学深圳产学研基地B座1层
公司类型：有限责任公司
公司营业范围：工业智能化测量仪器、机器人视觉系统、系统集成产品、无人机视觉系统的研发、销售和技术服务,计算机软件的技术开发、技术转让、销售及技术咨询服务；投资兴办实业，从事货物及技术的进出口业务，销售节能环保设备，伺服控制（具体项目另行申报）。
除公司在增资前持有深圳慧大成31.6%的股权外，深圳慧大成及协议签署方罗月雄、王建平和深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在其他关联关系。
2.公司对目标公司增资前后的股权结构情况
公司以自有资金和自筹资金5,000万元向深圳慧大成增资，增资完成后持有目标公司7.41%的股权；同时以9,672.75万元受让深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）持有深圳慧大成14.33%的股权；加上原持有31.60%的股权(本次公司增资后稀释为29.26%)，增资完成后共持有深圳慧大成51%的股权。
深圳慧大成于2018年2月24日召开的股东会同意公司增资的同时，也同意股东深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）将持有的14.33%的股权转让给公司，其他股东放弃优先受让权。公司对目标公司增资和受让股权前后的股权结构情况如下：
出资方 变更前（%） 变更后（%）
湖北京山轻工机械股份有限公司 31.6000 51.00
深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙） 35.5612 18.60
王建平 12.2740 11.36
3.目标公司评估情况
公司委托同致信德（北京）资产评估有限公司对深圳慧大成的股东全部权益价值完成了必要的评估程序，同致信德（北京）资产评估有限公司出具了同致信德评报字（2018）第E0034号资产评估报告书，资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
（1）委托人和其他评估报告使用人：委托人为湖北京山轻工机械股份有限公司。资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为除委托人外的国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。
（2）被评估单位：深圳市慧大成智能科技有限公司。
（3）评估目的：为湖北京山轻工机械股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市慧大成智能科技有限公司股东全部权益提供价值参考依据。
（4）评估对象和范围：评估对象为深圳市慧大成智能科技有限公司股东全部权益价值。评估范围为截止2018年4月30日经审计的深圳市慧大成智能科技有限公司全部资产和负债。
（5）价值类型：市场价值
（6）评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为2018年4月30日，评估结论的有效使用期为一年，即自2018年4月30日至2019年4月29日。
（7）评估方法：资产基础法、收益法。
（8）评估结论：本次评估结论采用收益法的评估结果。
截止评估基准日，深圳市慧大成智能科技有限公司资产账面值为11,987.00万元，负债账面值为2,453.11万元，净资产账面价值为9,533.90万元。收益法评估后股东全部权益价值为63,336.47万元（大写：人民币陆亿叁仟叁佰叁拾陆万肆仟柒佰元整），增值额53,802.57万元，增值率为564.33%。
4.目标公司审计情况和近期财务指标： 单位：元
公司委托中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳慧大成2018年4
月30日的财务报告进行了审计，并出具了勤信审字【2018】第1348号审计报告，财务数据和近期财务指标如下：
项目 2017年12月31日 2018年4月30日 2018年6月30日
资产总额 121,980,350.29 128,952,505.12 179,202,530.34
负债总额 24,034,572.13 30,066,053.61 18,830,113.71
净资产 97,945,778.16 98,886,451.51 160,372,416.63
项目 2017年度 2018年1-4月 2018年1-6月
营业收入 81,694,848.35 9,417,742.78 33,963,618.06
利润总额 29,698,459.54 1,232,844.80 14,186,682.18
净利润 25,012,646.84 940,673.35 12,426,638.47
注：2017年12月31日和2018年4月30日财务数据业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年6月30日财务数据未经审计。
四、《增资和股权转让协议》的主要内容
甲方：湖北京山轻工机械股份有限公司
乙方：
乙方1：罗月雄
乙方2：深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方3：王建平
第二条增资和股权转让
2.1甲方同意按本协议的条款和条件向目标公司增资5,000万元，取得目标公司7.41%的股权，乙方同意按本协议规定的条款和条件接受甲方对目标公司进行投资，取得目标股权。
2.2乙方向甲方承诺，目标公司2018年度扣除非经常性损益的净利润不低于人民币5,000万元。双方约定按承诺净利润5,000万元，12.5倍PE，即投前6.25亿元给予估值。
2.3甲方将向目标公司增资5,000万元人民币价款（以下简称“增资款”），其中58.50万元作为注册资本，取得目标公司7.41%的股权，其余4,941.50万元投资作为目标公司的资本公积金。
2.4增资完成后，甲方向乙方2支付股权转让款共计9,672.75万元，收购乙方2持有目标公司14.33%的股权。
2.5各方约定，2019年度4月底之前，经双方认可的审计机构对目标公司2018年度财务会计报告进行年度审计并出具审计报告。
第三条 业绩承诺、估值调整与补偿
3.1乙方向甲方承诺，目标公司2018年度扣除非经常性损益的净利润不低于人民币5,000万元。
3.2双方一致同意，若目标公司经审计后的2018年度扣除非经常性损益后的净利润金额为0至5,000万元（不含5,000万元）之间，则乙方在审计报告出具之日起一个月内向甲方给予现金补偿，补偿金额为（5,000万元-2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润金额）╳21.74%╳12.5。
3.3双方共同确定：如下一步再进行对外融资，对目标公司的估值不得低于6.75亿元。同时，甲方在同等条件下有优先选择权。
3.4各方一致同意，为保证目标公司达成盈利承诺，作为盈利补偿的保证，乙方承诺使用股权转让款中的部分资金由乙方以乙方证券帐户从二级市场购买甲方公司股票（证券简称：京山轻机；证券代码：000821）并锁定1年，具体金额为不少于3,000万元，购买期限为收到全部股权转让款后的90天内（如遇到甲方股票停牌则顺延），锁定期限以上述股票购买全部完成之日起一年。
第四条 付款安排
4.1在本协议生效后三个月内，甲方将向目
