证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2022-010
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开的第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象2021年度个人层面绩效考核不合格，按照相关规定，需对其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并对其已获授但尚处等待期的股票期权进行注销。现将有关事项说明如下：
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序
（一）2020年4月24日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2019年度股东大会的议案》，公司第八届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2020年5月22日，公司2019年度股东大会审议并通过了《<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事
会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2020年5月22日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司于2020年7月15日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
（四）2021年7月7日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年7月19日，首次授予部分限制性股票第一个限售期和预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售的限制性股票上市流通、首次授予部分股票期权第一个行权期和预留授予部分股票期权第一个行权期可行权。
（五）2022年3月25日，公司召开第八届董事会第二十五次会议与第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，并提请股东大会授权董事会办理相关的回购、注销、变更或备案等全部事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销和注销部分股票期权的原因
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，“激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定”，“考核当年不能行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销/回购注销，限制性股票回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息”。
根据公司2021年度考核结果，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的1名激励对象个人绩效考核不合格，人力资源部已在考核工作结束后10个工作日内将考核结果通知被考核对象，被考核对象对考核结果未提出异议。
根据公司《激励计划》的相关规定，公司拟回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票150,000股（占其持有限制性股票总数的50%），并注销其已获授但尚处于等待期的股票期权450,000份（占其持有股票期权总数的50%）。
三、本期限制性股票回购注销及股票期权注销的数量、价格和资金来源
（一）限制性股票回购注销的数量、价格
因 2021年度个人层面绩效考核不合格未达到限制性股票激励计划的解除限售条
件，拟回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票150,000股。
本次限制性股票回购注销不涉及回购数量和回购价格的调整。回购价格为授予价格1.00元/股加银行同期定期存款利息。
（二）限制性股票回购注销的资金来源
本次拟用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
（三）股票期权注销的数量
因 2021年度个人层面绩效考核不合格未达到股票期权激励计划的行权条件，注
销上述激励对象所持有的已授予但尚未行权的股票期权450,000份。
四、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由1,432,706,318股减少至1,432,556,318股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 占总股本 股份数量 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） （股） 比例（%）
一、有限售条件股份 88,183,096 6.15 -150,000 88,033,096 6.15
高管锁定股 2,833,096 0.20 2,833,096 0.20
首发后限售股 82,500,000 5.76 82,500,000 5.76
股权激励限售股 2,850,000 0.20 2,700,000 0.19
二、无限售条件股份 1,344,523,222 93.84 0 1,344,523,222 93.85
三、股份总数 1,432,706,318 100% -150,000 1,432,556,318 100%
注：本次变动前股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司 2022年 2 月 28日《发行人
股本结构表（按股份性质统计）》数据统计，具体股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公 司出具的股本结构表为准；实际公司股权结构变动情况，以公司在中国证券登记结算有限责任公
司办理完成回购注销手续为准；前述“公司总股本”、“本次变动前总股本”均为 2022 年 2 月 28 日
收盘后总股本 1,432,706,318 股。小数点尾数由于四舍五入存在细微差异；
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股 权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
本次公司回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公 司产生重大影响，也不会影响公司本次激励计划的实施。公司将按照会计准则的相 关规定对本次回购注销事宜进行相应会计处理。
六、独立董事意见
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象因2021年 度个人层面绩效考核不合格，已不符合股票期权行权和限制性股票解除限售条件。 我们认为公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的行为符合《上市 公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激 励计划实施考核管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。
同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 15万股，注销其持有的已授予但尚处于等待期的股票期权45万份。公司本次回购注 销的限制性股票数量及价格准确。
综上，我们一致同意公司董事会办理上述回购注销部分限制性股票和注销部分 股票期权相关事宜，并同意将回购注销部分限制性股票的事项提交公司股东大会审 议。
七、监事会意见
经审核，因1名激励对象2021年度个人绩效考核不合格，已不符合股票期权行权 和限制性股票解除限售条件，根据公司《激励计划》《2020年股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意注销其持有的已获授但尚处于等 待期的股票期权45万份，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票15
万股，回购价格为1元/股加银行同期定期存款利息。同意董事会按照公司股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和注销该部分股票期权的相关事宜。
八、律师出具的法律意见
上海锦天城（重庆）法律事务所出具《关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》，认为：智慧农业本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算公司办理相关结算手续，且履行相应的减资程序。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具《关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”），认为：截至独立财务顾问报告出具日，智慧农业本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的审批和授权，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、其他事项
本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，相关议案经股东大会审议通过后，公司将于股东大
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