证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2023-090
关于控股子公司增资扩股暨公司
放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、事项概述
德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或“公司”）于 2023 年12 月 15 日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》，为优化股权结构、推动市场化运作，同意公司控股子公司美瑞佤那食品饮料有限公司（以下简称“食品饮料公司”）以非公开协议方式进行增资扩股，增加注册资本人民币 3,213 万元。同时经各方协商一致，由食品饮料公司原股东汉义生物科技（北京）有限公司（以下简称“汉义生物”）以现金 3,213 万元进行全额认购，公司放弃对本次增资扩股事项的优先认购权。本次增资扩股完成后，公司所持食品饮料公司股权比例将由 60.00%变为 49.42%，食品饮料公司将不再纳入公司合并报表范围。
本次增资扩股暨公司放弃优先认购权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次增资扩股暨公司放弃优先认购权事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。有关事项具体情况如下：
二、增资方基本情况
1、企业名称：汉义生物科技（北京）有限公司
2、企业性质：民营企业
3、注册地：北京市朝阳区呼家楼（京广中心）1 号楼 26 层 13 室
4、主要办公地点：北京市朝阳区呼家楼（京广中心）1 号楼 26 层 13 室
5、法定代表人：谭昕
6、注册资本：1,000 万元人民币
7、统一社会信用代码：91110105344403313A
8、主营业务：汉义生物成立于 2015 年，是一家以工业大麻在生物医药及大健康领域应用研究、产品开发以及商业化为核心的高新技术企业，也是汉麻集团工业大麻全产业链中的基础研究和应用转化平台、工业大麻产业链中生物制药领域重要战略的子公司，其承担着推动工业大麻在医药领域发展的艰巨使命。汉义生物以大麻素药物开发为核心，积极开展原创性研究工作，已在大麻素抗癫痫、抗抑郁、治疗阿尔兹海默症和帕金森综合征等多个难治性疾病方面取得阶段性进展。截止目前，汉义生物在大麻素新药研究、应用技术开发等方面已申请国内外百余项专利，在工业大麻大健康研究领域处于国内领先地位。
9 、 主 要 股 东 ： 汉 麻 投 资 集 团 有 限 公 司 ， 香 港 汉 麻 生 物 有 限 公 司 （ HanmaBiotech Hong Kong Limited）。
10、是否为失信被执行人：通过公开信息查询，增资方非失信被执行人。
11、上述增资方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 美瑞佤那食品饮料有限公司
成立日期 2019 年 6 月 27 日
法定代表人 张婧红
注册资本 15,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市密云区冯家峪村冯家峪镇政府北 150 米
行业 批发业
销售食品；技术开发、技术转让；货物进出口、技术进出口。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
德展大健康股份有限公司持股 60%；
股东持股情况
汉义生物科技（北京）有限公司持股 40%。
（二）主营业务
食品饮料公司主营业务为生产、销售“小懒”放松型饮料。
（三）标的权属
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
（四）标的对外投资情况
食品饮料公司持有北京美瑞佤那化妆品有限公司（以下简称“化妆品公司”）70%股权。化妆品公司主营业务为生产、销售“麻元素”系列化妆品，基本情况如下：
公司名称 北京美瑞佤那化妆品有限公司
成立日期 2020 年 2 月 20 日
法定代表人 张婧红
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
北京市密云区鼓楼东大街 3 号山水大厦 4 层 418 室-1968（冯家峪镇集
注册地址
中办公区）
行业 批发业
销售化妆品、文化用品、日用杂货、化工产品（不含危险化学品及易制
毒品）；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；货物进出
口；代理进出口；企业策划；企业形象策划；市场调查；企业管理；经
经营范围
济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
美瑞佤那食品饮料有限公司持股 70%；
股东持股情况
汉义生物科技（北京）有限公司持股 30%。
（五）标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 10 月 31 日
资产总额 14,756.63 13,876.86
负债总额 79.81 3,274.29
净资产 14,676.82 10,602.57
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-10 月
营业收入 153.13 141.84
营业利润 -2,617.71 -1,163.13
净利润 -2,617.57 -1,163.13
经营活动产生的现金流量净额 -1,067.98 -826.27
注：上述 2022 年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2023 年
1-10 月财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）标的公司增资扩股前后的股东持股比例变化如下：
增资扩股前 增资扩股后
股东名称 注册资本 注册资本
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
德展大健康股份有限公司 9,000 60.00% 9,000 49.42%
汉义生物科技（北京）有限公司 6,000 40.00% 9,213 50.58%
合计 15,000 100% 18,213 100%
（七）其他情况
通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。
四、本次增资扩股的定价依据
（一）评估基本情况
公司聘请了符合《证券法》规定的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通
合伙）作为本次增资扩股的评估机构，以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日，对
食品饮料公司股东全部权益价值进行评估，本次评估分别采用资产基础法和收益法。
根据 2023 年 12 月 11 日北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出
具的《美瑞佤那食品饮料有限公司拟进行增资扩股所涉及该公司的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第 01-1234 号）（以下简称“《资产评估报告》”），考虑评估目的、适用前提和委估资产的具体情况，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论：截止评估基准日，在持续经营条件下，采用收益法评估后的食品饮料公司股东全部权益价值为 14,470.00 万元，
评估结果较其账面净资产 13,786.74 万元，增值 683.26 万元，增值率 4.96%。
（二）定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 11 日
出具的《资产评估报告》，并经各方协商确定，食品饮料公司投前估值为 1.5 亿元，以此估值作为增资的定价依据。
五、《增资扩股协议》的主要内容
甲方：汉义生物科技（北京）有限公司
乙方：德展大健康股份有限公司
标的公司：美瑞佤那食品饮料有限公司
协议主要内容：
1、本次增资的估值
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 11 日
出具的《资产评估报告》，并经各方一致确认，标的公司投前估值为 1.5 亿元，该投前估值作为甲方向标的公司增资的定价依据。
2、本次增资的方式
甲方就本次增资向标的公司支付增资价款 3,213 万元整，全部用于认缴标的公司新增注册资本 3,
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