中汇医药重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
四川中汇医药（集团）股份有限公司
重大资产出售及向特定对象非公开发行股份
购买资产暨关联交易报告书
上市公司名称： 四川中汇医药（集团）股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中汇医药
股票代码： 000809
交易对方名称： 四川怡和企业（集团） 交易对方名称： 北京京润蓝筹投资
有限责任公司 有限公司
住所及通信地址： 成都高新区高朋大道 住所及通信地址： 北京市朝阳区劲松三
3 号东方希望科研楼 区甲 302 号 1805 室
交易对方名称： 铁岭财政资产经营 交易对方名称： 罗德安
有限公司
住所及通信地址： 铁岭市新城区金沙江 39 住所及通信地址： 北京市西城区爱民街
号4层 2号
交易对方名称： 北京三助嘉禾投资 交易对方名称： 付驹
顾问有限公司
住所及通信地址： 北京市宣武区马连道路 住所及通信地址： 北京市朝阳区山水文
6 号院 6 号楼 园
独立财务顾问
签署日期：二〇一一年九月
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中汇医药重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
修订说明
四川中汇医药（集团）股份有限公司（以下简称“中汇医药”或“本公司”）于
2009 年 8 月 29 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）全文披露了《中汇医药重大资产出售及向特定对象非公
开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《中汇医药重大资产出售及
向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关文
件。
本公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易于
2011 年 7 月 1 日经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 20 次
工作会议的审核，获得有条件通过。2011 年 9 月 14 日收到中国证监会《关于核
准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限
公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1435 号）文件。该批复自
核准之日起 12 个月内有效。同日，铁岭财政资产经营有限公司收到中国证监会
《关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司
收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】1436 号）文件。
本公司已根据 2009 年 091364 号《中国证监会行政许可申请材料补正通知
书》、091364 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》、2011 年
上市部函【2011】216 号《关于四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出
售及发行股份购买资产方案反馈意见的函》等的要求，以及本次重大资产重组有
关各方 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的相关补充财务报告及审计报告，
以及 2010 年 12 月 31 日为评估基准日的标的资产补充评估报告，标的资产 2011
年度的盈利预测审核报告和 2011 年 1-6 月审计报告、上市公司 2011 年半年度审
计报告、以及 2010 年度和截至 2011 年 6 月 30 日的备考财务报表审计报告，对
此前披露的重组报告书进行了补充、修改和完善。
据此，本公司在《中汇医药重大资产出售及向特定对象非公开发行股份暨关
联交易报告书》中增加的相关披露内容如下：
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中汇医药重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
一、补充披露了盈利预测补偿书之补充协议、盈利预测补偿协议书之补充协
议二、盈利预测补偿协议书之补充协议三、股份补偿相关问题的协议书、政府出
具的承诺、拟购买资产下属企业特许经营权到期风险、拟购买资产最近两年及一
期的利润实现情况以及补充评估报告信息、本次交易涉及的决策事项。
二、对于“第一节 本次交易概述”之“四 本次交易的决策过程”与“八 董事会
及股东大会表决情况”部分的内容，进行了适当调整，补充了上市公司董事会及
股东大会的表决情况。补充披露了中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核
本项目并获有条件通过的情况和 2011 年 9 月 14 日获得中国证监会核准批文情
况。
三、对于“第二节 上市公司基本情况”根据中汇医药提供的最近三年及一期
的审计报告,对公司 2009-2010 年及 2011 年 1-6 月的主要财务数据进行了更新,对
公司主营业务发展情况进行了补充完善。
四、对于“第三节 本次交易对方情况”，根据报告书（草案）自公开披露以
来交易各方的变化情况，对怡和集团、铁岭经营、京润蓝筹以及三助嘉禾的工商
注册资料、财务数据和指标以及与上市公司的关联交易情况进行了更新。
五、对于“第四节 本次交易标的的情况”，根据拟购买资产——铁岭财京 2009
年、2010 年和 2011 年 1-6 月的审计报告，对相关财务数据和经营分析进行了更
新和补充披露，对铁岭财京及其控股子公司公用事业公司的房屋所有权和土地使
用权进行了补充更新，并对补充评估报告以及与上次评估的差异分析进行了补
充。
六、对于“第五节 拟购买资产的业务和技术情况”，更新了土地一级开发收
入情况、项目开发计划、项目投资计划、项目报批事项、项目前景分析以及项目
开发进展中相关的财务数据与业务数据。
七、对于“第六节 本次发行股份的情况”，根据中汇医药 2010 年的审计报告、
2011 年半年度的审计报告和 2010 年、2011 年 1-6 月的备考财务报表审计报告，
对本次重大资产重组完成前后主要财务数据进行了补充披露和更新。
八、对于“第七节 本次交易的主要合同”，就中汇医药和铁岭经营公司签署
的《盈利预测补偿协议书之补充协议》及《盈利预测补偿协议书之补充协议二》、
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《盈利预测补偿协议书之补充协议三》、《股份补偿相关问题的协议书》等的内容
进行了补充披露。
九、补充完善了“第八节 本次交易合法、合规性分析”。
十、补充完善了“第九节 董事会对本次交易定价的合理性及公平合理性分
析”。
十一、对于“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”，根
据标的公司和中汇医药最近两年及一期的财务会计信息、盈利预测、生产经营情
况，依次对有关内容进行了补充披露和更新，并补充了相关政府机构承诺。
十二、对于“第十一节 财务会计信息”，补充披露了中汇医药和铁岭财京最
近两年及一期的财务会计信息、中汇医药最近一年及一期的备考财务报表财务报
告、2011 年盈利预测报告以及铁岭财京 2011 年度的盈利预测报告。
十三、对于“第十二节 同业竞争和关联交易”，完善了不存在同业竞争的说
明，补充了同业竞争的相关承诺，更新了关联交易情况。
十四、对于“第十四节 本次交易对上市公司债务影响”，根据上市公司 2010
年、2011 年 1-6 月的备考报表以及上市公司 2011 年盈利预测报告，对相关数据
及分析进行了更新。
十五、对于“第十六节 本次交易对上市公司治理结构的影响”，补充完善了
重组完成后上市公司业务的独立性内容。
十六、对于“第十七节 风险因素及相关对策”，补充披露了已获批准的程序，
并补充披露了征地及拆迁安置风险及土地指标获批风险。
十七、对于“第二十一节 备查文件”，更新了备查文件。
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告
书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书中的财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或
保证。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈
述。
本次重大资产重组交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；
因本次重大资产重组交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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目 录
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