证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2022-067
中水集团远洋股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2020年修订）、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规的相关规定以及《中国农业发展集团有限公司二级企业章程指引》文件要求，结合公司实际情况，中水集团远洋股份有限公司拟对《公司章程》相关条款进行修订与完善。
2022年9月8日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，《公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前条文 修订后条文
第一条为维护公司、股东和债权人
第一条为维护公司、股东和债权 的合法权益，规范公司的组织和行
人的合法权益,规范公司的组织 为，完善公司法人治理结构，建设
和行为，根据《中华人民共和国 中国特色现代企业制度，根据《中
公司法》(以下简称《公司法》)、 华人民共和国公司法》(以下简称
1. 《中华人民共和国证券法》(以下 《公司法》)、《中华人民共和国证
简称《证券法》)《中国共产党章 券法》(以下简称《证券法》)《中
程》（以下简称《党章》）、《上 国共产党章程》（以下简称《党章》）、
市公司治理准则》和其他有关规 《上市公司治理准则》和其他有关
定，制订本章程。 规定，制订本章程。
2 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
31945.5 万元。 36,585.8712 万元。
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级管
3 管理人员是指公司的副总经理、 理人员是指公司的副总经理、总会
总会计师、总工程师、总经济师、 计师、董事会秘书、总法律顾问等。
董事会秘书。
第十二条 根据《中国共产党章
程》规定，设立中国共产党的组 第十二条公司根据《中国共产党章
织，党组织发挥领导核心和政治 程》的规定，设立共产党组织、开
4 核心作用，把方向、管大局、保 展党的活动。公司为党组织的活动
落实。公司建立党的工作机构， 提供必要条件。
配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
5 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
319,455,000 股，均为普通股。 365,858,712 股，均为普通股。
第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者
第三十条 公司董事、监事、高级 其他具有股权性质的证券在买入后
管理人员、持有本公司股份 5%以 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
上的股东，将其持有的本公司股 月内又买入，由此所得收益归本公
票在买入后 6 个月内卖出，或者 司所有，本公司董事会将收回其所
在卖出后 6 个月内又买入，由此 得收益。但是，证券公司因包销购
6 所得收益归本公司所有，本公司 入售后剩余股票而持有 5%以上股
董事会将收回其所得收益。但是， 份的，以及有中国证监会规定的其
证券公司因包销购入售后剩余股 他情形的除外。
票而持有 5%以上股份的，卖出该 前款所称董事、监事、高级管理人
股票不受 6 个月时间限制。 员、自然人股东持有的股票或者其
…… 他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
……
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
7 …… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持
…… 股计划；
……
第五十条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知 召集股东大会的，须书面通知董事
董事会，同时向公司所在地中国 会，同时向证券交易所备案。
8 证监会派出机构和证券交易所备 在股东大会决议公告前，召集股东
案。 持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股 监事会或召集股东应在发出股东大
东持股比例不得低于 10%。 会通知及股东大会决议公告时，向
召集股东应在发出股东大会通知 证券交易所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第七十九条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
第七十九条 股东(包括股东代理 公司持有的本公司股份没有表决
人)以其所代表的有表决权的股 权，且该部分股份不计入出席股东
份数额行使表决权，每一股份享 大会有表决权的股份总数。股东买
有一票表决权。 入公司有表决权的股份违反《证券
公司持有的本公司股份没有表决 法》第六十三条第一款、第二款规
权，且该部分股份不计入出席股 定的，该超过规定比例部分的股份
东大会有表决权的股份总数。 在买入后的三十六个月内不得行
股东大会审议影响中小投资者利 使表决权，且不计入出席股东大会
益的重大事项时，对中小投资者 有表决权的股份总数。
9 应当单独计票。单独计票结果应 股东大会审议影响中小投资者利益
当及时公开披露。 的重大事项时，对中小投资者应当
公司董事会、独立董事和符合相 单独计票。单独计票结果应当及时
关规定条件的股东可以公开征集 公开披露。
股东投票权。征集股东投票权应 公司董事会、独立董事、持有百分
当向被征集人充分披露具体投票 之一以上有表决权股份的股东或
意向等信息。禁止以有偿或者变 者依照法律、行政法规或者中国证
相有偿的方式征集股东投票权。 监会的规定设立的投资者保护机
公司不得对征集投票权提出最低 构可以公开征集股东投票权。征集
持股比例限制。 股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十八条 股东大会对提案进 第八十八条 股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代 表决前，应当推举两名股东代表参
10 表参加计票和监票。审议事项与 加计票和监票。审议事项与股东有
股东有利害关系的，相关股东及 关联关系的，相关股东及代理人不
代理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
…… ……
第一百零四条 独立董事应按照 第一百零四条 独立董事应按照法
11 法律、行政法规及部门规章的有 律、行政法规、中国证监会和证券
关规定执行。 交易所的有关规定执行。
12 第一百零六条 董事会由 8 名董 第一百零六条 董事会由 9 名董事
事组成，设董事长 1 人，董事会 组成，设董事长 1 人，董事会成员
成员中独立董事占三分之一以上 中独立董事占比不得少于三分之一
（至少包括一名会计专业人士）。 （至少包括一名会计专业人士）。
第一百零七条 董事会行使下列职
权：
第一百零七条 董事会行使下列 ……
职权： (三) 决定公司的战略和发展规划、
…… 经营计划及投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资 ……
方案； (八)在股东大会授权范围内，决定
…… 公司对外投资、收购出售资产、资
(八)在股东大会授权范围内，决 产抵押、对外担保事项、委托理财、
定公司对外投资、收购出售资产、 关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托 ……
理财、关联交易等事项； (十)决定聘任或者解聘公司总经
…… 理、董事会秘书及其他高级管理人
(十)聘任或者解聘公司总经理、 员，并决定其报酬事项和奖惩事
董事会秘书；根据总经理的提名， 项；根据总经理的提名，决定聘任
聘任或者解聘公司副总经理、财 或者解聘公司副总经理、财务负责
务负责人等高级管理人员，并决 人等高级管理人员，并决定其报酬
定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
…… ……
13 （二十）法律、行政法规、部门 （二十）决定公司 ESG 方面的重大
规章或本章程授予的其他职权。 事项；
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