000798 深市 中水渔业

证券简称：中水渔业                                  证券代码：000798
      中水集团远洋股份有限公司

    非公开发行股票发行情况报告书

      保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

          联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

                          二〇二二年六月


                        目录


释  义 ......2
第一节  本次发行的基本情况......3

    一、发行人基本情况......3

    二、本次发行履行的相关程序......3

    三、本次发行基本情况......5

    四、本次发行的发行对象情况......9

    五、本次发行的相关机构情况......12
第二节  本次发行前后公司相关情况 ......14

    一、本次发行前后前十名股东持股情况......14

    二、本次发行对公司的影响......15第三节  保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见 ......17第四节  发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.18
第五节  有关中介机构声明 ......19
第六节  备查文件 ......25

    一、备查文件目录......25

    二、备查文件存放地点......25

                      释  义

    本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/发行人/中水渔  指  中水集团远洋股份有限公司
业

本次发行/本次非公  指  中水渔业非公开发行 A 股股票

开发行
中国农发集团/控股  指  中国农业发展集团有限公司
股东/实际控制人
中国证监会/证监会  指  中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信证券  指  中信证券股份有限公司

中金公司            指  中国国际金融股份有限公司

联席主承销商        指  中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

发行人会计师、会计  指  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
师、验资机构

发行人律师、律师    指  北京市炜衡律师事务所

发行情况报告书/本  指  《中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》发行情况报告书

公司法              指  《中华人民共和国公司法》

证券法              指  《中华人民共和国证券法》

管理办法            指  《上市公司证券发行管理办法》

实施细则            指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

深交所              指  深圳证券交易所

A 股                指  境内上市人民币普通股

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


            第一节  本次发行的基本情况

 一、发行人基本情况

公司名称            中水集团远洋股份有限公司

英文名称            CNFC OVERSEAS FISHERIES CO.,LTD

法定代表人          宗文峰

股票上市地          深圳证券交易所

股票简称            中水渔业

股票代码            000798.SZ

成立时间            1998 年 01 月 19 日

注册地址            北京市西城区民丰胡同31号

注册地址邮政编码    100032

办公地址            北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦6层

注册资本            31,945.5 万元人民币

电话                86-10-88067210

传真                86-10-88067463

电子邮箱            dmb@cofc.com.cn

网址                www.cofc.com.cn

                    原油、成品油境外期货业务（有效期至2023年06月16日）；销售预
经营范围            包装食品（含冷藏冷冻食品）（有效期至2022年07月02日）、农产
                    品、水产品、汽车、与渔业相关的船舶、机械设备、材料；海洋捕
                    捞；水产品的加工、仓储；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

 二、本次发行履行的相关程序
 （一）本次发行履行的内部决策过程

    2021 年 12 月 3 日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了发行
 人申请非公开发行 A 股股票的相关议案。

    2021 年 12 月 22 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
 本次非公开发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行 A 股
 股票的相关事宜。

（二）本次发行的监管部门审核情况

    2021 年 12 月 30 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
    2022 年 3 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。

    2022 年 3 月 30 日，公司获得中国证监会《关于核准中水集团远洋股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668 号）。
（三）募集资金到账及验资情况

    根据发行人会计师 2022 年 6 月 17 日出具的《验资报告》（中审亚太验字
(2022)000043 号），截至 2022 年 6 月 15 日止，中信证券共收到发行对象汇入中
信证券为中水渔业本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为399,999,997.44 元。

    2022 年 6 月 16 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购
款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师 2022 年 6 月 17
日出具的《验资报告》（中审亚太验字(2022)000042 号），发行人向特定投资者
非公开发行人民币普通股（A 股）股票 46,403,712 股，每股面值人民币 1.00 元，
每股发行价格为人民币 8.62 元。经审验，截至 2022 年 6 月 16 日止，公司本次
非公开发行股票实际发行 46,403,712 股，募集资金总额为 399,999,997.44 元。扣除各项不含税发行费用人民币 11,197,605.76 元，实际募集资金净额为388,802,391.68 元，其中新增注册资本（股本）为人民币 46,403,712.00 元，余额人民币 342,398,679.68 元转入资本公积。

    本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（四）新增股份登记和托管情况

    发行人本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
（二）发行数量

    根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 46,403,712 股，全部采
取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。
（三）发行方式

    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（四）上市地点

    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（五）锁定期

    本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（六）定价基准日、发行价格及定价方式

    本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行

期的首日（2022 年 6 月 8 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 7.92 元/股。

    发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为 8.62元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（七）募集资金和发行费用情况

    根据发行人会计师于 2022 年 6 月 17 日出具的《验资报告》（中审亚太验字
(2022)000042 号）验证，发行人募集资金总额为人民币 399,999,997.44 元，扣除相关发行费用人民币 11,197,605.76 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 388,802,391.68 元。

    公司发生了人民币 11,197,605.76 元的发行费用，为不包含相应增值税的保
荐及承销费、审计费、律师费、印花税、登记费用，本次发行费用明细如下：

            发行费用明细                      不含税金额（人民币元）

保荐及承销费                                                      10,377,358.49

律师费                                                                320,754.72

审计费                                                                358,490.57

印花税                                                                97,224.90

登记费用                                                              43,777.09

合计                                                              11,197,605.76

（八）募集资金用途

    本次非公开发行股票拟募集资金总额为399,999,997.44元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于更新建造合计 17 艘金枪鱼钓船项目、金枪鱼研发加工中心项目和补充流动资金。
（九）发行过程

    1、认购邀请书发送过程

    发行人及联席主承销商于 2022 年 6 月 7 日合计向 101 名特定投资者（以下
单独或合称“认购对象”）发出《中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中水集团远洋股份有限公司非