保荐机构及联席主承销商
关于
中水集团远洋股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
二〇二二年六月
保荐机构及联席主承销商
关于中水集团远洋股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668 号）核准，中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行不超过 58,600,000 股新股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）以及中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“联席主承销商”）作为中水渔业本次非公开发行 A 股股票的联席主承销商，按照相关法律法规及贵会的相关要求，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行
期的首日（2022 年 6 月 8 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 7.92 元/股。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为 8.62元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（二）发行对象和发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 46,403,712 股，全部采
取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。
本次发行对象最终确定为 4 名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票，具体配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1 中国国有企业混合所有制改革基金有限 20,881,670 179,999,995.40 6
公司
2 财通基金管理有限公司 14,883,990 128,299,993.80 6
3 UBSAG 6,148,491 52,999,992.42 6
4 诺德基金管理有限公司 4,489,561 38,700,015.82 6
合计 46,403,712 399,999,997.44 -
（三）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币 399,999,997.44 元，扣除相关不含税发行
费用人民币 11,197,605.76 元后，实际募集资金净额为人民币 388,802,391.68 元。（四）限售期
本次发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。本次发
行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和认购方式及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
二、本次发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021 年 12 月 3 日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了发行
人申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
2021 年 12 月 22 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2021 年 12 月 30 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2022 年 3 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。
2022 年 3 月 30 日，公司获得中国证监会《关于核准中水集团远洋股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668 号）。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送过程
发行人及联席主承销商于 2022 年 6 月 7 日合计向 101 名特定投资者（以下
单独或合称“认购对象”）发出《中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。投资者名单包括公司前 20 大股东（未剔除重复机构，不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方，共 20 名）、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、以及 46
家其他投资者。
此外，在发行人和联席主承销商向中国证监会报送发行方案及投资者名单后
至申购日（2022 年 6 月 10 日）上午 9:00 前，南京瑞森投资管理合伙企业（有限
合伙）、济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）、薛小华共计 3 家投资者表达了认购意向，因此发行人及联席主承销商决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，联席主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
经核查，联席主承销商认为，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第八届董事会第三次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
（二）投资者申购报价情况
在北京市炜衡律师事务所的全程见证下，2022 年6 月 10 日上午 9:00-12:00，
发行人及联席主承销商共收到 7 家投资者《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均提交了相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
序号 投资者名称 申购价格 申购金额
（元/股） （万元）
1 UBS AG 9.10 5,300.00
8.90 11,080.00
2 财通基金管理有限公司 8.65 12,830.00
8.16 14,730.00
3 潘立明 7.95 5,000.00
4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 8.18 15,000.00
8.22 7,000.00
5 诚通国合资产管理有限公司 8.07 7,000.00
7.92 7,000.00
6 诺德基金管理有限公司 8.62 5,000.00
序号 投资者名称 申购价格 申购金额
（元/股） （万元）
8.18 10,040.00
7.93 11,310.00
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 9.39 5,000.00
7
8.90 18,000.00
发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对
以上有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发
行人和主承销商确定以 8.62 元/股为本次发行的发行价格。
参与本次发行认购的投资者均在《中水集团远洋股份有限公司非公开发行股
票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增发送《认购邀请书》的投资
者范围内。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》第
二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认
购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行配售情况
根据投资者认购情况，并
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