证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2020-034
中水集团远洋股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 中水集团远洋股份有限公司第七届董事会第三十一次会议于
2020 年 11 月 27 日以书面形式发出会议通知。
2. 本次会议于 2020 年 12 月 3 日以现场会议和视频会议相结合
的方式召开。
3. 本次会议应出席董事 8 人，实际出席 8 人。
4. 本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
董事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件，对公司
的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同
意该议案。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事周
紫雨、董恩和回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
董事会逐项审议并同意公司非公开方式发行 A 股股票方案，具体
内容及表决情况如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事周
紫雨、董恩和回避表决。
2.发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事周
紫雨、董恩和回避表决。
3.定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价应作相应调整。
若公司 A 股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负
债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”）不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事周
紫雨、董恩和回避表决。
4.发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括华农资产在内的不
超过 35 名（含 35 名）投资者（以下统称“发行对象”或“认购人”）。除华农资产之外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过 34 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事周
紫雨、董恩和回避表决。
5.发行数量
公司拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的30%，即不超过 95,836,500 股（含 95,836,500 股），募集资金总额不超过人民币 4.62 亿元（含 4.62 亿元）。其中，华农资产拟认购金额人民币 1 亿元。最终认购股份数量以认购人实际认购金额除以公司最终股份发行价格计算得出。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时实际情况协商确定。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事周
紫雨、董恩和回避表决。
6.限售期
根据《管理办法》及《实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，华农资产认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的公司股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事周
紫雨、董恩和回避表决。
7.上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事周
紫雨、董恩和回避表决。
8.募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 4.62 亿元（含本
数），扣除相关发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
序 截至 2020 年 拟用募集资
号 项目名称 拟投资总额（万元） 11月30日已 金投资金额
投入金额 （万元）
一 更新及新建合计 11 艘 20,000.00 4,174.99 15,400.00
金枪鱼钓船项目
1.1 新建5艘40.6米金枪鱼 5,000.00 0 5,000.00
钓船项目
1.2 更新 6 艘超低温金枪鱼 15,000.00 4,174.99 10,400.00
延绳钓船项目
二 金枪鱼研发加工中心 18,640.29 0 17,000.00
项目
三 偿还银行贷款和补充 13,800.00 - 13,800.00
流动资金
合计 52,440.29 4,174.99 46,200.00
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事周
紫雨、董恩和回避表决。
9.滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事周
紫雨、董恩和回避表决。
10.决议有效期
本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事周
紫雨、董恩和回避表决。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案上述各项内容。
以上各项议案尚需提交公司股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《2020 年度
非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《中水集团远洋股份有限公司2020年度非公开发行 A股股票预案》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事周
紫雨、董恩和回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
经审议，董事会同意公司与华农资产签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事周
紫雨、董恩和回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事
项的议案》
鉴于本次非公开发行 A 股的发行对象之一为华农资产。华农资产
系公司控股股东中国农业发展集团有限公司之全资子公司，同时，华农资产在本次发行前直接持有上市公司 13.46%股份，系《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此，本次发行构成关联交易。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事周
紫雨、董恩和回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性报告的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中水集团远洋股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告》
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