证券简称：凯撒旅业 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000796
凯撒同盛发展股份有限公司
Caissa Tosun Development CO.,LTD.
2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
凯撒同盛发展股份有限公司
二〇二〇年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行相关事项已经获得公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为文远（三亚）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宿迁涵邦投资管理有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、上海理成资产管理有限公司管理的理成新视野 7 号私募证券投资基金和青岛浩天汇泽股权投资合伙企业（有限合伙），其中文远（三亚）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司控股股东一致行动人建投华文投资有限责任公司控制的合伙企业，宿迁涵邦投资管理有限公司在完成本次发行后将成为公司持股 5%以上的股东，华夏人寿保险股份有限公司为公司持股 5%以上的股东，因此文远（三亚）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宿迁涵邦投资管理有限公司、华夏人寿保险股份有限公司均为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。
3、本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十三次会议决议公告日（即
2020 年 4 月 25 日），发行价格为 6.16 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本 803,000,258 股的30%（即 240,900,077 股），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行的发行对象拟认购情况如下：
单位：万元，股
序号 认购人 拟认购金额 拟认购股数 比例
1 文远基金 30,000 48,701,298 25.86%
2 宿迁涵邦 45,000 73,051,948 38.79%
3 华夏人寿 20,000 32,467,532 17.24%
4 上海理成 15,000 24,350,649 12.93%
5 青岛浩天 6,000 9,740,259 5.17%
合计 116,000 188,311,686 100.00%
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 116,000 万元，募集资金在扣
除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于补充流动资金。
6、本次发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，公司第九届董事会第九次会议及公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《凯撒同盛发展股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报计划》。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的情况，详见“第七章 发行人的利润分配政策及执行情况”。
9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第八章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
目 录
公司声明 ...... 2
重大事项提示...... 3
目 录...... 6
释 义......11
第一章本次非公开发行股票方案概要 ......12
一、发行人基本概况...... 12
二、本次非公开发行的背景和目的...... 13
（一）本次非公开发行的背景 ...... 13
（二）本次非公开发行的目的 ...... 15
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16
四、本次非公开发行股票的方案概要 ...... 17
（一）本次发行股票的种类和面值...... 17
（二）发行方式和发行时间 ...... 17
（三）发行对象及认购方式 ...... 17
（四）定价基准日、发行价格及定价原则...... 17
（五）发行数量 ...... 18
（六）限售期安排 ...... 19
（七）募集资金金额及用途 ...... 19
（八）本次非公开发行前公司滚存利润分配安排...... 19
（九）上市地点 ...... 19
（十）本次非公开发行股票决议有效期...... 19
五、募集资金投向 ...... 19
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 19
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 20
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 20
九、本次发行的审批程序 ...... 20
第二章 发行对象基本情况 ......21
一、文远（三亚）股权投资基金合伙企业（有限合伙）...... 21
（一）基本情况 ...... 21
（二）股权结构图 ...... 21
（三）主营业务情况 ...... 22
（四）最近一年主要财务数据 ...... 22
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况的说明 ...... 22
（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况...... 22
（七）本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项...... 23
（八）本次认购资金来源 ...... 23
二、宿迁涵邦投资管理有限公司 ...... 23
（一）基本情况 ...... 23
（二）股权结构图 ...... 24
（四）最近一年主要财务数据 ...... 25
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况的说明 ...... 25
（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况...... 25
（七）本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项...... 25
（八）本次认购资金来源 ...... 26
三、华夏人寿保险股份有限公司 ...... 26
（一）基本情况 ...... 26
（二）股权结构图 ...... 26
（三）主营业务情况 ...... 27
（四）最近一年主要财务数据 ...... 27
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况的说明 ...... 27
（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况...... 27
（七）本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项...... 28
（八）本次认购资金来源 ...... 28
四、上海理成资产管理有限公司 ...... 28
（一）基本情况 ...... 28
（二）股权结构图 ...... 29
（三）主营业务情况 ...... 29
（四）最近一年主要财务数据 ...... 29
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况的说明 ...... 30
（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况...... 30
（七）本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项...... 30
（八）本次认购资金来源 ...... 30
五、青岛浩天汇泽股权投资合伙企业（有限合伙） ...... 30
（一）基本情况 ...... 30
（二）股权结构图 ...... 31
（三）主营业务情况 ...... 32
（四）最近一年主要财务数据 ...
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