宝鸡商场(集团)股份有限公司配股说明书
股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:“宝商集团”
股票代码:“0796”
公司法定名称:宝鸡商场(集团)股份有限公司
公司注册地址:陕西省宝鸡市经二路114号
发行人律师:北京市嘉源律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:以1997年底股本总额62,287,360 股为基数,向全体股东每10股配售3股,即以现有总股本116,601,936股为基数,每10股配售1.602565股
配售发行数量:18,686,208股
配售价格:每股人民币10.80元
主承销商:南方证券有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:“宝商集团”
股票代码:“0796”
公司法定名称:宝鸡商场(集团)股份有限公司
公司注册地址:陕西省宝鸡市经二路114号
发行人律师:北京市嘉源律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:以1997年底股本总额62,287,360 股为基数,向全体股东每10股配售3股, 即以现有总股本 116,601,936股为基数,每10股配售1.602565股
配售发行数量:18,686,208股
配售价格:每股人民币10.80元
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号──配股说明书的内容与格式(1999年修订)》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。
经宝鸡商场(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第三次会议提议,1999 年度第一次临时股东大会审议通过本公司增资配股方案。 该方案已经中国证券监督管理委员会西安证券监管办公室西证监办发[1999]66号文同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]52号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:0755-2083333
传真:0755-2083667
2.上市公司:宝鸡商场(集团)股份有限公司
地址:陕西省宝鸡市经二路114号
法定代表人:魏存功
联系人:董启怀
电话:0917-3215282
传真:0917-3215282
3.主承销商:南方证券有限公司
地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
法定代表人:沈 沛
联系人:刘建位、朱峰、徐康
电话:021-52340808
传真:021-52340280
西安市办公地址:陕西省西安市文艺路甲字1号
联系人:王锐、钏焱
电话:029-7859585
4.副主承销商:长城证券有限责任公司
地址:深圳市八卦三路平安大厦四楼
法定代表人:李仁杰
联系人:段凯
电话:029-4230875
5.分销商:中煤信托投资有限责任公司
地址:北京市东城区安外大街168号
法定代表人:王忠民
联系人:卢树奇、敖磊
电话:010-64279933
6.分销商:光大证券有限责任公司
地址:上海市浦东新区浦东西路528号上海证券大厦
法定代表人:惠小兵
联系人:王晓滨
电话:029-7611503
7.主承销商律师:康达律师事务所
地址:北京市朝阳区工人体育馆内
经办律师:杜玉兰、娄爱东
电话:021-64661100
传真:021-64669172
8.会计师事务所:陕西岳华会计师事务所有限责任公司
地址:陕西省西安市高新技术开发区光华路15号中航大厦5楼
经办注册会计师:古小荣、王伟雄
电话:029-8210426
传真:029-8210411
9.发行人律师:北京市嘉源律师事务所
地址:北京市东城区和平里东街中粮兴达大厦707室
经办律师:郭斌、任丽颖
电话:010-64276041
传真:010-64210900
10.资产评估机构:陕西资产评估公司
地址:西安市五星街36号
经办资产评估师:王益龙、李小萍
电 话:029-7210184×2205
传 真:029-7210441
11.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333
传真:0755-2083859
三、主要会计数据
本公司1999年度主要会计数据如下(已经审计):
项 目 1999年
总资产 (元) 810,726,663.48
股东权益 (元) 411,900,749.66
总股本 (股) 116,601,936
每股净资产 (元) 3.53
主营业务收入 (元) 719,340,483.58
利润总额 (元) 48,279,463.33
净利润 (元) 40,991,166.10
每股收益 (元) 0.351
净资产收益率 (％) 9.95
本公司敬请投资者查阅公司年度报告,本公司 1999年年度报告刊登于2000年1月29日的《中国证券报》和《证券时报》。
四、符合配股条件的说明
董事会认为本公司符合现行配股政策和条件的规定:
1、本公司无控股股东,本公司人员独立、资产完整、财务独立。
2、本公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。
4、前一次发行的股份已经募足,募集资金的使用效果良好,且与本次配股间隔二个完整的会计年度以上。
5、公司自1997年7月3日上市后经历了二个完整的会计年度,平均净资产收益率超过10％,其中: 1998年为14.19％,1999年为9.95％。
6、公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股方案实施后,公司预测净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股以1997年底股本总额62,287,360股为基数,向全体股东每10股配售3股, 即以现有总股本 116,601,936股为基数,每10股配售1.602565股, 没有超比例配售。
五、法律意见
本公司聘请的北京市嘉源律师事务所对本次配股出具了法律意见书,其结论性意见是:
发行人已具备了现行法律、 法规所规定的本次配股的法律主体资格、程序性条件和实质性条件, 可以向中国证监会提交配股申报材料。
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的到位时间、募集资金数额
本公司于1997年6月18日至6月20 日发行人民币普通股3000万股,募集资金于1997年6月24日到位, 实际募集资金数额为22,500万元(已扣除发行手续费720万元),全部为货币资金。
2、前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
(1)商业连锁经营项目
项目计划投资总额3000万元,全部以募集资金投入,建设期1年。截止1997年12月31日,已全部投入。1997年底项目已全部完成。1998年公司连锁经营实现利润 799.99万元,1999年实现利润616.03 万元。
(2)公司营业大楼二期主体扩建及配套设施项目。
项目计划投资总额5700万元,全部以募集资金投入, 建设期1.5年。截止1999年12月31日,实际投资金额为2900万元,占项目计划投资金额的50.88％。公司正在加大管理力度,加快施工进度,争取尽早竣工投入运营。
(3)宝鸡国贸大酒店项目
项目计划投资总额5000万元,1998年5月经股东大会及有关部门批准后追加投资1000万元, 项目计划投资总额增加为6000万元,全部以募集资金投入。截止1999 年12月31日,公司已投入6151.96万元,超额部分的资金由公司自筹解决。大酒店已于1999年8月 23 日投入运营。1999年酒店业实现营业收入724.91万元。
3、募集资金的运用变更的说明
(1)、变更项目:投资2000万元用于购并和改造宝鸡工贸大厦;投资7000 万元用于兴建冯家山水库取水工程净水厂项目。
(2)、变更原因:公司原计划投资的购并改造宝鸡工贸大厦项目因宝鸡工贸大厦已与同行业合并而无法实施;宝鸡市冯家山水库取水工程净水厂项目, 因冯家山水库取水工程前期项目资金不能及时到位, 造成净水厂项目无法按期投资实施。
(3 )、 变更程序及其公开披露的报刊及日期:经1998年1月18日公司第二届董事会第六次会议提出议案,1998年5月8日公司1997年度股东大会审议通过, 对以上两个项目予以取消,进行调整。 公司《调整募集资金投资项目的议案》已经宝鸡市人民政府宝政字[1998〗1 号文、宝鸡市计划委员会宝计资发[1998〗33号文、中国证监会上市部[1998〗14号文批准,并于1998年3月13 日、1998年5月9日在《中国证券报》予以公开披露。
(4)、变更后的投资项目及效益情况:
1) 宝鸡市金陵河收费大桥主体工程项目和大桥配套工程项目
项目原计划投资总额6200万元, 全部以募集资金投入。截止1999年12月31日公司已实际投资7480.72万元,超额部分的资金由公司自筹解决。该项目已于1999年 12月30日正式投入运营。
2)宝鸡市经二路人行道广告护栏工程项目
该项目原计划投资800万元,截止1998年12月31日公司已投入908万元,超额投资108万元, 超额部分的资金由公司自筹解决。为满足广告客户的需求, 根据项目的投资收益情况,公司增大了经二路护栏广告牌设置密度,从而增加投资。该项目已于1998年5月全部竣工投入使用。1999年度实现净利润221.72万元。
3)宝鸡国贸大酒店项目
该项目追加投资1000万元,主要用于娱乐、 保健和洗浴设施的装修。
4)参股三家效益较好的股份制企业项目
已投资420万元,参股400万股,占股本5％,发起设立
