股票代码：000791 股票简称：甘肃能源 上市地：深圳证券交易所
甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
类别 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 甘肃省电力投资集团有限责任公司
募集配套资金 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
二〇二四年三月
上 市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风
险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交 易对方声明
本次交易的交易对方电投集团已承诺：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
一、基本术语...... 6
二、专业术语...... 7
重大事项提示...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、募集配套资金简要介绍...... 10
三、本次交易对上市公司的影响...... 12
四、本次交易实施需履行的批准程序...... 13
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 14 六、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 14
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 14
八、待补充披露的信息提示...... 15
重大风险提示...... 16
一、与本次交易相关的风险...... 16
二、与标的资产经营相关的风险...... 18
第一节 本次交易概况...... 20
一、本次交易的背景和目的...... 20
二、本次交易的具体方案...... 22
三、本次交易的性质...... 28
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 28
五、本次交易对上市公司影响...... 29
六、本次交易决策过程和批准情况...... 30
七、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 30
第二节 上市公司基本情况...... 37
一、公司基本情况...... 37
二、公司股本结构及前十大股东情况...... 37
三、公司控股股东及实际控制人情况...... 38
四、公司的控制权变动及重大资产重组情况...... 39
五、上市公司主营业务概况...... 39
六、上市公司主要财务数据及财务指标...... 40
七、上市公司合法合规情况...... 41
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 41
第三节 交易对方基本情况...... 43
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 ...... 43
二、募集配套资金对方基本情况...... 44
第四节 标的公司基本情况...... 45
一、基本信息...... 45
二、股权结构及控制关系...... 45
三、下属企业情况...... 46
四、主营业务发展情况...... 46
五、主要财务数据...... 49
第五节 本次交易发行股份情况...... 50
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况 ...... 50
二、募集配套资金涉及的发行股份情况...... 53
第六节 标的资产预估值及暂定价格...... 56
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 57
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 57
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 57
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 57
第八节 风险因素 ...... 59
一、与本次交易相关的风险...... 59
二、与标的资产经营相关的风险...... 61
三、其他风险...... 63
第九节 其他重大事项...... 64
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 64 二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 64 三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形...... 65
四、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况的说明 ...... 65
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 66
六、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 66
七、停牌前上市公司股票价格波动情况...... 66
第十节 独立董事意见...... 68
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 70
一、甘肃能源全体董事声明...... 70
二、甘肃能源全体监事声明...... 71
三、甘肃能源全体高级管理人员声明...... 72
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
重组预案、预案、本预案 指 《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书、重组报告 指 《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现
书（草案） 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次发行股份及支付现 甘肃电投能源发展股份有限公司以发行股份及支付现
金购买资产/发行股份 指 金的方式购买甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%
及支付现金购买资产 股权
本次募集配套资金/募 甘肃电投能源发展股份有限公司拟向不超过 35 名（含）
集配套资金 指 符合条件的特定对象，以询价的方式发行股票募集配套
资金
本次交易/本次重组/本 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套
次重组方案/本次重大 指 资金的整体交易方案
资产重组
公司、本公司、上市公 指 甘肃电投能源发展股份有限公司
司、甘肃能源
电投集团/交易对方 指 甘肃省电力投资集团有限责任公司，原名为“甘肃省电
力投资集团公司”，公司控股股东
常乐公司、标的公司 指 甘肃电投常乐发电有限责任公司
交易标的、标的资产 指 常乐公司 66.00%股权
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《甘肃电投能源发展股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
装机容量、装机 指 发电设备的额定功率之和
总装机容量 指 某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量的总和
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