证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2023-040
成都华神科技集团股份有限公司
关于收购西藏康域药业有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华神科技”）于2023年8月7日召开的第十三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购西藏康域药业有限公司股权的议案》。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
为加速拓展公司在医药产业的战略布局，提高公司抵御市场变化的抗风险能力，整合优势经营资源，丰富和完善公司医药产业链布局，增强企业盈利能力，提升公司整体发展质量，公司与西藏万安药品信息咨询有限公司（以下简称“西藏万安”）签订《成都华神科技集团股份有限公司与西藏万安药品信息咨询有限公司、李井奎、李正洪、王刚关于西藏康域药业有限公司之股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议”），公司以人民币5,100万元收购西藏万安持有的西藏康域药业有限公司（以下简称“西藏康域”、“标的公司”、“目标公司”）51%股权（以下简称“交易标的”）。本次交易完成后，西藏康域将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事宜在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易亦不构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
西藏万安药品信息咨询有限公司
1、公司名称：西藏万安药品信息咨询有限公司
2、统一社会信用代码：91540091MA7CJKTN1Y
3、公司类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：叶建波
5、注册资本：人民币100万元
6、地 址：拉萨经济技术开发区林琼岗路16号孵化园西藏世峰实业有限
公司众创空间ZCG006
7、成立日期：2021年11月4日
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
9、股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股份额（%）
成都西惠医药科技有限公司 70 70
成都天海丰企业管理有限公司 20 20
谢小雅 10 10
10、西藏万安及其控股股东不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。
11、经查询全国企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站，西藏万安系依法有效存续的公司法人，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：西藏康域药业有限公司
2、统一社会信用代码：91540091321342933G
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：李井奎
5、注册资本：人民币1,000万元
6、地 址：拉萨经济技术开发区A区博达路16号
7、成立日期：2015年3月18日
8、经营范围：一般项目：药品、医疗器械、消毒用品、化妆品、食品、预包装食品、保健食品、特殊医学配方食品、包装材料、办公用品、农机产品、五金产品、汽车新车、化工原料（不含危险化工品和易制毒化工品）的销售；医药、生物、医疗器械领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理
咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；企业营销策划、服务；企业品牌推广、 维护、服务；广告宣传推广、学术推广；礼仪服务；进出口贸易（除依法须经批 准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
9、股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股份额（%）
西藏万安药品信息咨询有限公司 1,000 100
10、西藏康域公司股权权属清晰，不存在股权质押、冻结等权利受到限制的 情形，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，交易标的的转让不存在法律障 碍。本次交易完成后，西藏康域成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）标的公司最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2023年4月30日 2022年12月31日
项目 （经审计） （经审计）
资产总额 16,365.77 16,785.07
负债总额 13,496.02 14,043.31
净资产 2,869.76 2,741.77
项目 2023年1-4月 2022年度
（经审计） （经审计）
营业收入 11,753.69 36,703.27
营业利润 208.83 1,245.40
利润总额 189.45 1,245.40
净利润 127.99 1,038.25
经营活动产生的净现金流量 285.89 640.26
（三）交易前后股权架构
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称 认缴出资额 持股份额 认缴出资额 持股份额
（万元） （%） （万元） （%）
1 西藏万安药品信息咨 1,000 100 490 49
询有限公司
2 成都华神科技集团股 - - 510 51
份有限公司
合计 1,000 100 1,000 100
四、本次交易定价依据及情况说明
公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2023年4月30日为基准日，分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估，并出具《成都华神科技集团股份有限公司拟收购西藏康域药业有限公司51%股权涉及西藏康域药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告（沃克森国际评报字（2023）第1429号）》（简称“评估报告”），选用收益法评估结果作为本次资产评估的评估结论，即：西藏康域股东全部权益价值评估值为9,832.89万元，较账面股东全部权益价值（净资产）评估增值6,963.13万元，增值率242.64%。基于评估报告评估值，综合考虑交易对手方对交易标的作出的业绩承诺情况，经交易各方协商一致，同意西藏康域51%股权交易作价为人民币5,100万元。
本次交易定价是综合考虑西藏康域评估价值，经交易双方协商一致后确定的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：西藏万安药品信息咨询有限公司
乙方（受让方）：成都华神科技集团股份有限公司
丙方（担保方）：李井奎、李正洪、王刚
甲方持有西藏康域药业有限公司100%股权，同意将其持有西藏康域公司51%股权转让给乙方，担保方系转让方的间接股东，同意为转让方在本协议项下的义务提供连带保证责任，各方经友好协商，达成如下协议：
1、交易作价
根据评估报告，以2023年4月30日为评估基准日，目标公司全部权益价值评估值为9,832.89万元，经交易双方协商，并基于转让方对交易标的作出的业绩承诺情况，目标公司51%股权合计作价5,100万元。
2、资产交割
交易各方在协议生效后7个工作日内配合完成目标公司51%股权转移登记至受让方名下并完成目标公司董事、监事及经理的工商变更登记手续，受让方应当积极予以配合，以完成目标公司股权转移登记和董事、监事及经理的工商变更登记之日为股权交割日。同时，受让方有权根据后续实际经营情况调整目标公司董事、监事、法定代表人及财务负责人并进行工商备案，转让方应当积极予以配合。在股权交割完成后的7个工作日内，转让方应当将目标公司的所有银行账户、印鉴章（包括但不限于公章、财务章、合同章、发票章）和证照（包括但不限于营
业执照、开户许可证、医疗器械经营许可证、药品经营许可证）及其他公司资料移交受让方。银行账户、证照和其他公司资料的移交方式为双方办理移交并签署移交确认单。
3、价款支付
双方同意，股权转让款分四期支付，具体支付金额及比例如下：
（1）第一期支付70%，即3,570万元（大写：叁仟伍佰柒拾万元整）。其中，受让方在本协议生效之日起7个工作日内支付20%，即1,020万元（大写：壹仟零贰拾万元整）；受让方在完成股权转移登记及董事、监事及经理的工商变更登记手续之日起7个工作日内支付20%，即1,020万元（大写：壹仟零贰拾万元整）；受让方在完成交割（含股权交割和管理权交割）之日起7个工作日内支付30%，即1,530万元（大写：壹仟伍佰叁拾万元整）。
（2）第二期支付10%：在目标公司2023年8-12月财务报表经有证券从业资格的会计师事务所审计并出具审计报告之日起30日内支付10%，即510万元（大写：伍佰壹拾万元整）。
（3）第三期支付10%：在目标公司2024年财务报表经有证券从业资格的会计师事务所审计并出具审计报告之日起30
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