000790 深市 华神科技

证券简称：华神科技                    证券代码：000790
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
                关于

    成都华神科技集团股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

          预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 10 月


                    目 录


一、释义...... 2
二、声明...... 3
三、基本假设...... 4
四、本激励计划的已履行的审批程序...... 5
五、本激励计划预留授予及调整情况...... 7
（一）预留限制性股票授予的具体情况...... 7（二）本次实施的股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明.... 9
六、独立财务顾问意见...... 10
（一）限制性股票授予条件成就的说明...... 10
（二）预留授予日确定的说明...... 10
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
（四）结论性意见...... 11
七、备查文件及咨询方式...... 12
（一）备查文件...... 12
（二）咨询方式...... 12
                                            I

一、释义
1. 上市公司、公司、华神科技：指成都华神科技集团股份有限公司（含合并报
  表子公司，下同）。
2. 《激励计划（修订稿）》、限制性股票激励计划、本激励计划：指《成都华
  神科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（修订稿）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
  的解除限售条件后，方可解除限售并流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的高级管理人员、中层
  管理人员及核心骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所
  必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《成都华神科技集团股份有限公司章程》
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本报告所依据的文件、材料由华神科技提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对华神科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华神科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的已履行的审批程序

  （一）2021 年 10 月 26 日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就《2021 年限制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第十二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

  （二）2021 年 10 月 27 日至 2021 年 11 月 5 日，公司将激励对象姓名和职
务通过公司 OA 系统予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本
次拟激励对象提出的任何异议。2021 年 11 月 9 日，公司披露了《监事会关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （三）2021 年 11 月 12 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于次日披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


  （四）2021 年 11 月 18 日，公司召开第十二届董事会第十四次会议和第十
二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 11 月 18 日为首次授
予日，向符合条件的 141 名激励对象授予 1,156 万股限制性股票，授予价格为2.70 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

  （五）2021 年 12 月 30 日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，公司实际向 104名激励对象授予 941.3万股限制性
股票。上市日为 2021 年 12 月 31日。

  （六）2022 年 9 月 14日，公司召开第十二届董事会第二十三次会议和第十
二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。

  （七）2022年9月30日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

  （八）2022 年 10 月 26 日，公司召开第十二届董事会第二十五次会议和第
十二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  综上，我们认为：截止本报告出具日，华神科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

五、本激励计划预留授予及调整情况

  （一）预留限制性股票授予的具体情况

  1.预留授予日：2022 年 10 月 28日。

  2.预留授予人员及数量：向 59 名预留激励对象授予 282 万股限制性股票，
具体概况如下：

                                      获授的限制  占本激励计划  占本激励计划
  姓名              职务          性股票数量  预留授予限制  授予日公司股
                                      （万股）  性股票总数的  本总额的比例
                                                      比例

  孔令兴            副总裁              30        10.64%        0.05%

 中层管理人员及核心骨干（共 58      252        89.36%        0.40%

              人）

        预留授予部分合计            282      100%        0.45%

  注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%。

  2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

    3.预留授予价格：2.69 元/股。

  4.标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

  5.本激励计划预留授予限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
  （1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股