证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2022-010
北新集团建材股份有限公司
关于公司在波黑投资设立境外合资公司
并建设石膏板生产线项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.公司本次对外投资属于境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确定性；
2.国外的法律制度、政策体系、商业环境、文化意识等均同国内存在较大差异,存在投资风险。
一、本次交易概述
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 1 月 28
日召开的第六届董事会第三十八次临时会议审议通过了《关于公司在波黑投资设立境外合资公司并建设年产 4,000 万平方米纸面石膏板生产线项目的议案》。
为推进国际化战略，提升国际市场占有率，公司拟与Rudnik i
Termoelektrana Ugljevik A. D.Ugljevik（波黑塞族共和国乌格列
维克电厂，以下简称电厂）在波斯尼亚和黑塞哥维那塞族共和国（以下简称波黑塞族共和国）投资设立一家境外合资公司。
合资公司的注册资本拟为5,000万欧元的等值波黑可兑换马克。其中，公司出资4,500万欧元的等值波黑可兑换马克，电厂出资500万欧元的等值波黑可兑换马克。合资公司成立并满足一定条件后，拟投资建设一条年产4,000万平方米纸面石膏板生产线。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次对外投资不需要提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、合作方的基本情况
1.企业名称：Rudnik i Termoelektrana Ugljevik A.D.Ugljevik
（波黑塞族共和国乌格列维克电厂）
2.企业类型：国有股份有限公司。
3.注册资本：265,013,165波黑可兑换马克。
4.注册地址：波黑塞族共和国乌格列维克bb（Ugljevik bb,
Republic of Srpska, Bosnia and Herzegovina）。
5.经营范围：电厂的主营业务是开采和销售褐煤、发电。
6.波黑塞族共和国公司注册登记号为：4400449490005。
7.波黑塞族共和国公司统计号为：01059769。
8.法定代表人：edomir Stojanovi先生，执行董事。
9.控股股东和实际控制人：电厂的控股股东是Mjesoviti
Holding “Elektroprivreda Republike Srpske” matino preduzece
a.d. Trebinje (译为：塞族共和国电力混合控股股份公司)，由波黑塞族共和国政府主持设立，该公司持有电厂65.00000201%的股权。电厂的实际控制人为波黑塞族共和国政府。
电厂与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。电厂未被列为失信被执行人。
三、设立境外合资公司情况
1.公司名称：英文名称拟为BNBM Eastern Europe d.o.o.
Ugljevik（以当地有权审批部门核定的名称为准），中文名称拟为北新建材（东欧）有限公司.乌格列维克（以下简称东欧北新或合资公司）。
2.注册地址：拟为波黑塞族共和国乌格列维克（Ugljevik）76330（以当地有权审批部门核定为准)。
3.合资公司企业类型：有限责任公司。
4.注册资本：5,000万欧元等值波黑可兑换马克。
5.股权结构及认缴情况：公司以自有资金货币方式认缴出资
4,500万欧元的等值波黑可兑换马克，占合资公司注册资本的90%；电厂以自有资金货币方式认缴出资500万欧元的等值波黑可兑换马克，占合资公司注册资本的10%。
6.经营范围：纸面石膏板、石膏粉的研发、生产制造、经营销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。包括但不限于：生产用于建筑目的的石膏产品；生产其他石膏制品；非特殊产品的批发业务；和其他自然科学和工程领域的研究、实验和开发工作（最终以当地公司登记管理部门核准的经营范围为准）。
四、项目基本情况
合资公司成立并满足一定条件后，拟作为建设及运营主体在波黑塞族共和国投资建设一条年产4,000万平方米纸面石膏板生产线。
该项目位于波黑塞族共和国乌格列维克，主要销售市场为欧洲国家。项目估算总投资为5,000万欧元，资金来源于东欧北新自有资金，该项目预计建设期为自主体工程土建开工之日起约18个月，预计税后内部收益率为11.58%。
东欧北新拟从电厂购买投资建设上述生产线项目所需土地以及产品生产所需的石膏原料、煤炭。
五、长期合作协议的主要内容
1.公司和电厂将就新的合资公司东欧北新的设立和运营进行长期合作。
2.出资金额：东欧北新将以100波黑可兑换马克的注册资本进行设立，其中公司出资90波黑可兑换马克，电厂出资10波黑可兑换马克。设立完成后，合资公司的注册资本将增资至5,000万欧元的等值波黑可兑换马克，由公司、电厂双方对合资公司认缴出资。前述增资完成后，公司以货币方式认缴出资4,500万欧元的等值波黑可兑换马克，占合资公司注册资本的90%；电厂以货币方式认缴出资500万欧元的等
值波黑可兑换马克，占合资公司注册资本的10%。
3.出资方式：现金出资。
4.法定代表人：东欧北新的董事长为法定代表人。
5.董事会和管理人员的组成安排：董事会应由五名成员组成，其中四名（包括董事长）由公司委派，一名由电厂委派。东欧北新应设其他高级管理人员（包括一名财务总监）。高级管理人员应由董事会根据简单多数票赞成通过的决议委派。
6.股东会表决方式：股东会会议由股东按照各自的实缴出资比例行使表决权。
7.合同的生效条件和生效时间：除非公司豁免，长期合作协议在以下所有条件得到履行后生效：
（1）电厂股东会对电厂投资东欧北新的批准；
（2）中国审批机关对公司投资东欧北新的批准。
8.股权转让：任何一方，除向其关联公司转让外，未经对方事先书面同意，不得向任何第三方出售、转让或以其他方式处置其在东欧北新中的部分或全部股权。任何一方向其非关联公司转让时，东欧北新及非转让方可按一定程序行使优先购买权。
9.违约责任：如果任何一方违反合同，则非违约方应在主张的索赔通知中以书面形式将其违约通知违约方，且非违约方有权提起法律程序以执行其对违约方的主张。
10.争议解决：任何因合同而产生或与之有关的可能争议、纠纷或分歧，或任何合同项下的违约，除经友好协商解决外，应提交至斯
德哥尔摩商会仲裁院（“SCC”）在斯德哥尔摩仲裁。仲裁应根据提请仲裁时届时有效的SCC仲裁规则进行。仲裁员人数为三人，其中一名由公司委派，一名由电厂委派，双方应当共同指定第三名仲裁员。仲裁裁决为终局裁决且对双方均有约束力。
六、本次合作的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次合作的目的
本次对外投资是为了完善公司全球化战略布局，加大海外产品营销及服务力度，丰富公司境外销售渠道和客户资源，提升公司的整体竞争力和盈利能力。
（二）本次合作存在的风险
1.公司本次对外投资属于境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确定性。
2.合资公司在波黑塞族共和国办理设立登记手续的具体进度存在不确定性。
3.波黑塞族共和国的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大差异，这将对生产线建设、生产及销售带来一定的挑战和风险。
（三）本次合作对公司的影响
本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司发展战略。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第三十八次临时会议决议。
2.公司与电厂签署的《长期合作协议》。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 28 日
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