证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2025—082
甘肃工程咨询集团股份有限公司关于
全资子公司拟以吸收合并方式注销下属全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。
一、吸收合并基本情况
甘肃省城乡规划设计研究院有限公司（以下简称“城乡规划院”）系甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西部（甘肃）规划咨询有限公司的全资子公司。甘肃万源岩土工程有限公司（以下简称“万源岩土公司”）为城乡规划院的全资子公司。城乡规划院为发挥资源优势、提高运营效率、降低管理成本，拟整合其所属业务资源，以自身为主体吸收合并万源岩土公司。吸收合并完成后，城乡规划院将继续存续，万源岩土公司将依法注销，其全部业务、资产、债权及债务由城乡规划院依法承继。
二、吸收合并审批情况
公司于2025年12月8日召开第八届董事会第二十次会议审议通过《关于全资子公司拟以吸收合并方式注销下属全资子公司的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据公司《章程》的有关规定，本次吸收合并无需提交公司股东会审议。
三、吸收合并双方基本情况介绍
1.合并方
名称:甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
注册资本：7,890 万人民币
成立日期：1994 年 8 月 23 日
法定代表人：贾志坚
统一社会信用代码：916200004380009968
经营范围：许可项目：建设工程施工；国土空间规划编制；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程质量检测；测绘服务；建设工程监理；住宅室内装饰装修；公路工程监理；地质灾害治理工程监理；文物保护工程监理；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：承接总公司工程建设业务；规划设计管理；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；单建式人防工程监理；招投标代理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目。）
股东情况：西部（甘肃）规划咨询有限公司为城乡规划院唯一股东，持有其 100%股权。
2.被合并方
名称:甘肃万源岩土工程有限公司
注册资本：2,500 万人民币
成立日期：2008 年 2 月 27 日
法定代表人：雷鸣
统一社会信用代码：916200006708155835
经营范围：岩土工程承包施工；地基与基础工程专业承包；土石方工程施工；各类桩基施工；深基坑支护、降水工程施工；地质灾害治理工程施工；民用建筑工程施工、安装；勘察工程施工；设备租赁；房屋拆除工程；建筑材料销售；市政园林绿化工程及其小品工程设计及施工；荒山绿化治理工程施工；河道治理工程；雕塑工程施工；园林古建筑工程施工；花卉苗木种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：城乡规划院为万源岩土公司唯一股东,持有其 100%股权。
四、吸收合并双方最近一年主要财务指标
吸收合并双方 2024 年资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润如下表：
单位：元
城乡规划院 万源岩土公司
资产总额 596,819,603.27 23,095,082.85
负债总额 223,971,956.12 7,995,090.03
净资产 372,847,647.15 15,099,992.82
营业收入 324,137,019.89 6,628,187.20
净利润 48,648,493.68 12,414.44
注：上述公司 2024 年财务数据已经审计机构审计。
五、吸收合并的方式、范围及相关安排
1.吸收合并的方式、范围：拟由城乡规划院作为主体整体吸收合并万源岩土公司。吸收合并完成后,城乡规划院继续存续,万源岩土公司依法注销,万源岩土公司全部业务、资产、债权、债务由城乡规划院依法承继。
2.合并基准日：2025 年 10 月 31 日。
3.相关安排：公司董事会审议批准该事项后，合并双方依照法定程序办理资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。本次吸收合并完成后，被合并方万源岩土公司员工由城乡规划院接收。
六 、吸收合并目的及对上市公司的影响
城乡规划院吸收合并万源岩土公司符合城乡规划院的发展战略，吸收合并完成后有利于发挥整体资源优势，提高运营效率，降低管理成本，促进公司相关产业的发展，实现上市公司利益最大化。城乡规划院和万源岩土公司均为公司全资子公司之下属全资子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并对本公司正常经营不构成实质性影响，合并事项不构成关联交易及重大资产重组，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
特此公告
甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会
2025 年 12 月 9 日
