股票代码：000777 股票简称：中核科技 上市地点：深圳证券交易所
中核苏阀科技实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
中国核电工程有限公司、国华军民融合产业发
展基金（有限合伙）、融核产业发展基金（海
发行股份购买资产交易对方 盐）合伙企业（有限合伙）、华舆正心（天津）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中核（浙
江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
包括中国核能电力股份有限公司及中国核工业
募集配套资金认购方 集团资本控股有限公司在内的不超过35名特定
投资者
二〇二五年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会的批准、审批机关的批准或注册。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
1、本企业保证为本次交易向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的有关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对所披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
目 录......3
释 义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概况......8
二、标的资产预估作价情况......9
三、本次交易构成关联交易......9
四、本次交易预计构成重大资产重组......9
五、本次交易不构成重组上市......9
六、发行股份购买资产具体情况......10
七、募集配套资金具体情况......13
八、本次交易对上市公司的影响......15
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 16
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......17
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......17
十二、待补充披露的信息提示......19
十三、审计、评估工作尚未完成的特别提示......19
重大风险提示......20
一、与本次交易相关的风险......20
二、与标的资产相关的风险......22
三、其他风险......22
第一节 本次交易概况......24
一、本次交易的背景及目的......24
二、本次交易的具体方案......26
三、本次交易的性质......32
五、本次交易决策过程及审批情况......33
六、本次交易相关各方作出的重要承诺......34
第二节 上市公司基本情况......45
一、基本情况......45
二、前十大股东情况......45
三、控股股东及实际控制人情况......46
四、最近三十六个月控制权变动情况......47
五、最近三年的主营业务发展情况......47
六、主要财务数据及财务指标......48
七、上市公司合规情况......49
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 49
第三节 交易对方基本情况......50
一、发行股份购买资产交易对方......50
二、募集配套资金交易对方......53
三、其他事项说明......56
第四节 标的公司基本情况......58
一、基本情况......58
二、产权控制关系......59
三、主营业务情况......59
四、主要财务数据......61
第五节 标的资产预估作价情况......62
第六节 本次交易发行股份情况......63
一、发行股份购买资产具体方案......63
二、募集配套资金具体方案......66
第七节 本次交易对上市公司的影响......69
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......69
二、本次交易对上市公司股权结构的影响......69
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......69
第八节 风险因素......70
一、与本次交易相关的风险......70
二、与标的资产相关的风险......72
三、其他风险......72
第九节 其他重要事项......74
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......74
二、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形......74
三、上市公司最近 12 个月发生购买、出售资产情况的说明...... 75
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排......75
第十节 独立董事意见......78
第十一节 声明......82
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、本预案 指 《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组 指 中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项
中核科技、上市公司、 指 中核苏阀科技实业股份有限公司（股票简称：中核科技，股票
公司、本公司 代码：000777）
中核集团 指 中国核工业集团有限公司
中核工程 指 中国核电工程有限公司
苏阀公司 指 中核苏州阀门有限公司
标的公司、中核西仪 指 西安中核核仪器股份有限公司
标的资产、交易标的 指 西安中核核仪器股份有限公司 98.88%股份
中国核电工程有限公司、国华军民融合产业发展基金（有限合
交易对方 指 伙）、融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合伙）、华
舆正心（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中核（浙
江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
国华发展 指 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
融核产业 指 融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合伙）
华舆正心 指 华舆正心（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
新兴产业 指 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
中国核电 指 中国核能电力股份有限公司
中核资本 指 中国核工业集团资本控股有限公司
国务院 指
