股票代码：000777 股票简称：中核科技 上市地点：深圳证券交易所
中核苏阀科技实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方类型 交易对方名称
中国核电工程有限公司
购买资产 河南中核五院研究设计有限公司
邹涤、姚卫星等 29 名自然人
募集配套资金 上海中核浦原有限公司、中核（浙江）新兴
产业股权投资基金（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二一年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除预案及其摘要内容以及与预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
中国核电工程有限公司和河南中核五院研究设计有限公司已出具承诺函：
本公司作为本次交易的交易对方，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔偿责任。
自然人交易对方已出具承诺函：
本人作为本次交易的交易对方，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本人为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本人将承担赔偿责任。
目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
一、一般释义...... 6
二、专业术语释义...... 7
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易预计不构成重大资产重组...... 13
三、本次交易构成关联交易...... 13
四、本次交易不构成重组上市...... 14
五、本次交易的支付方式...... 14
六、标的资产预估值和作价情况...... 14
七、本次交易对上市公司的影响...... 15
八、本次交易实施需履行的批准程序...... 15
九、本次交易各方作出的重要承诺...... 16
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 23
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 23
十三、上市公司股票停复牌安排...... 25
十四、待补充披露的信息提示...... 25
重大风险提示...... 27
一、与本次交易相关的风险...... 27
二、与标的资产相关的风险...... 29
三、其他风险...... 30
本次交易概述...... 32
一、本次交易的背景及目的...... 32
二、本次交易方案概况...... 33
三、本次交易预计不构成重大资产重组...... 38
四、本次交易构成关联交易...... 39
五、本次交易不构成重组上市...... 39
六、本次交易的支付方式...... 39
七、标的资产预估值和作价情况...... 40
八、本次交易实施需履行的批准程序...... 40
释 义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
中核科技、上市公司、公 指 中核苏阀科技实业股份有限公司，曾用名：中核苏州阀门股
司、本公司 份有限公司
中核集团、控股股东 指 中国核工业集团有限公司
苏阀公司、第一大股东 指 中核苏州阀门有限公司
标的公司、河南核净 指 河南核净洁净技术有限公司
本次交易、本次重组 指 中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
河南核净 90.83545%股权并募集配套资金的行为
工程公司 指 中国核电工程有限公司
中核五院 指 河南中核五院研究设计有限公司
中核浦原 指 上海中核浦原有限公司
中核基金 指 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
交易对方 指 工程公司、中核五院、中核浦原、中核基金以及标的公司参
与本次交易的自然人股东（邹涤、姚卫星等29 名自然人）
交易对方中的自然人股 指 参与本次交易的标的公司自然人股东（邹涤、姚卫星等 29
东 名自然人）
发行股份及支付现金购 指 工程公司、中核五院，以及标的公司参与本次交易的自然人
买资产的交易对方 股东（邹涤、姚卫星等 29 名自然人）
募集配套资金的交易对 指 中核浦原、中核基金
方
预案 指 中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期 指 2019 年、2020年、2021 年 1-9 月
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书
定价基准日 指 本次交易的董事会决议公告日
《发行股份购买资产协 《中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公
议》 指 司 河南中核五院研究设计有限公司之发行股份购买资产协
议》
《发行股份及支付现金 指 《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有
购买资产协议》 限公司自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《支付现金购买资产协 指 《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有
议》 限公司自然人股东之支付现金购买资产协议》
《中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公
《业绩承诺及补偿协议》 指 司 河南中核五院研究设计有限公司之业绩承诺及补偿协
议》《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术
有限公司自然人股东之业绩承诺及补偿协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《中核苏阀科技实业股份有限公司章程》
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
会计师、会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
律师 指 北京市中伦律师事务所
评估师、评估机构 指 中资资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
工业阀门是一类用于调节、控制和引导液体、气体、流化固
工业阀门 指 体等介质流动的设备，具有截止、调节、导流、防止逆流、
稳压、分流或溢流泄压等功能，广泛地应用于油气、电力、
冶金、水务、化工等领域，是工业设备的重要组成部分
核裂变、裂变 指 一个重原子的原子核分裂为两个或更多较轻原子核、并在分
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