证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2017临─051
山西漳泽电力股份有限公司
关于收购大同煤矿集团同达热电有限公司51%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为履行公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）在重大资产重组过程中对中国证监会规范上市公司同业竞争和关联交易的承诺，公司拟收购同煤集团持有的大同煤矿集团同达热电有限公司（以下简称“同达热电”） 51%股权。
因公司与同达热电均属于同煤集团控股子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司八届十二次董事会以7票同意、
0 票反对、0 票弃权表决通过，有关联关系的董事文生元先
生、胡耀飞先生、常春先生、赵文阳先生回避了表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：大同煤矿集团有限责任公司
住所：大同市新平旺同煤大厦
法定代表人：张有喜
注册资本：1703464.16万元
实收资本：1703464.16万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。
工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。
房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。煤炭洗选加工，矿山救护服务及专业人员培训，仪器仪表的检测服务，房屋、机电设备、工程机械设备的租赁，疗养服务（仅限分支机构经营），资产管理，自备铁路的维护，会议、会展服务。
本次关联交易涉及关联关系如下：
股权转让前
大同煤矿集团有限责任公司
27.45% 100.00%
山西漳电新材料有限公司 大同煤矿集团同达热电有限公司
股权转让后
大同煤矿集团有限责任公司
27.45% 49.00%
山西漳泽电力股份有限公司
51.00% 大同煤矿集团同达热电有限公司
三、关联交易标的基本情况
(一)标的资产概况
本次股权收购标的为同煤集团持有的同达热电 51％股
权。同达热电成立于2013年 11月21日，统一社会信用代
码为91140200083709727T。注册资本为61278.600000万元，
法定代表人为刘丽军。住所地为大同市泉运路南侧。营业期限从2013年11月21日至2017年11月30日。经营范围为电力项目开发；电能、热力（热水、热汽）的生产和销售；电厂废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权设置情况
同煤集团持有同达热电100%股权。
（三）审计情况
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2016
年 5月 31日同达热电公司的资产、负债、所有者权益进行
了清查审计，经清查审计，同达热电公司截止 2016年 5月
31日资产负债清查简表如下：
单位：元
资产 账面值 审计调增 审计调减 清查值
流动资产合计 517,649,038.32 333,084.13 4,909,171.36 513,072,951.09
非流动资产合计 2,871,463,649.23 366,000.00 2,871,829,649.23
资产总计 3,389,112,687.55 699,084.13 4,909,171.36 3,384,902,600.32
流动负债合计 720,752,083.11 768,357.00 4,984,971.36 716,535,468.75
负债合计 2,831,752,083.11 768,357.00 4,984,971.36 2,827,535,468.75
所有者权益合计 557,360,604.44 372,455.59 365,928.46 557,367,131.57
负债及所有者权益总计 3,389,112,687.55 1,140,812.59 5,350,899.82 3,384,902,600.32
（四）评估情况
同致信德（北京）资产评估有限公司对同达热电全部股权权益进行了评估，具体情况如下：
（1）评估目的：本次评估是为山西漳泽电力股份有限公司拟收购大同煤矿集团有限责任公司持有的大同煤矿集 团同达热电有限公司51%股权提供价值参考依据。
（2）评估对象：同达热电公司股东部分权益价值
（3）评估范围：截止 2016年5月31日经审计后的同
达热电公司全部资产和负债。
（4）评估价值类型：市场价值
（5）评估基准日：2016年5月31日
（6）评估方法：资产基础法、收益法
（7）评估结论：
资产基础法评估结果
1.资产基础法评估结论
经评估，同达热电公司于评估基准日2016年5月31日
的资产、负债评估结果如下所述：资产账面值为338,490.26
万元，评估值为342,096.31万元，评估增值3,606.05万元，
增值率为1.07%。负债账面值为281,449.61万元，评估值为
281,449.61万元，评估增值0.00万元。股东全部权益账面
值为57,040.65万元，评估值为60,646.70万元，评估增值
3,606.05万元，增值率为6.32%。在未考虑控股权及流动性
等因素可能产生的溢折价情况下，同煤集团持有的同达热电公司51%股权价值为：60,646.70×51%＝30,929.82万元（大写：人民币叁亿零玖佰贰拾玖万捌仟贰佰元整）。
2.收益法评估结果
在评估基准日2016年5月31日，同达热电公司的净资
产（股东全部权益）账面价值为57,040.65万元，评估价值
62,123.27万元，增值额为5,082.62万元，增值率为8.91%。
收益法评估结果相对资产基础法评估结果略高
1,476.57万元，差异率为2.43%，其差异在合理范围内。
（8）评估结果的选取
1.同达热电公司属火电行业，受国家宏观经济及政策影响较大。根据同达热电公司历年来的经营状况分析，盈利能力不强，主要是全社会电力需求增长放缓，而且装机容量的增速远超过社会用电量的增速，在山西省表现更为突出；未来火电企业进入交易市场等，这些因素将导致未来电价存在较大的不稳定性。
2.国家出台《大气污染防治行动计划》、《火电厂大气污染物排放标准》、《煤电节能减排升级与改造行动计划》和《水污染防治行动计划》等政策；新建燃煤电厂供电煤耗低于 300 克标准煤/千瓦时的要求；特别是山西省煤炭资源整合及节能降耗、减排，这些因素对煤炭供应、价格走势存在较大的不确定性。
基于以上因素，导致被评估单位未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性。因此，选择资产基础法评估结果为本次部分股权转让的价值参考依据。
（五）对公司的影响
本次股权收购完成后，同达热电将成为公司的控股子公司。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易以山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准的上述拟转让标的股权的评估报告确定的评估值为准。公司本次收购同达热电 51% 股权的价格为人民币30,929.82万元。
五、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：大同煤矿集团有限责任公司
受让方（乙方）：山西漳泽电力股份有限公司
（一）标的股权
本次股权转让的标的股权为：甲方持有的大同煤矿集团同达热电有限公司51%的股权。
（二）转让方式、转让价格及确定依据
1.本次股权转让方式为协议转让方式。
2.甲方将本合同第一条规定的转让标的股权以人民币（大写）叁亿零玖佰贰拾玖万捌仟贰佰万元整【即：人民币（小写）30,929.82 万元】（以下简称“转让价款”）转让给乙方。
3.转让价款的确定依据为：以山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准的上述拟转让标的股权的评估报告确定的评估值为准。
（三）转让价款的支付
本次股权转让的转让价款分两期进行支付，具体如下： 第一期：本合同签订后2个工作日内，乙方以银行转账或甲方认可的支付方式向甲方或甲方指定的账户支付转让价格总额 50%的转让价款，标的股权自乙方向甲方支付前述转让价款之日起转移至乙方。甲方需积极配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记手续。
第二期：前述工商变更登记完成后的2个工作日内，乙
方以银
