证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2020 临─018
山西漳泽电力股份有限公司
关于转让全资子公司电科院100%股权及技 术中心全部资产和负债的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.公司拟将持有的山西漳电科学技术研究院（有限公司）（以下简称“电科院”）100%股权以及山西漳泽电力股份有限公司电力技术研究中心（以下简称“技术中心”）全部资产和负债以人民币 5850.46 万元的价格转让给大同煤矿集团电力能源有限公司（以下简称“电力能源”）。
2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）是公司控股股东，是电力能源全资股东，本次交易构成关联交易。
3.本次交易已经公司九届十四次董事会以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过，有关联关系的董事刘文彦先生、董事师李军先生、董事常春先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
1.名称：大同煤矿集团电力能源有限公司；
法定代表人：王志军；
注册地址：山西示范区晋阳街正信科技大厦；
经营范围：电力供应;发电业务、售电业务;热力供应;电力高新技术开发与销售;电力系统设备及工程的设计、调试、安装、施工、实验、检修维护、技术开发、技术咨询、技术服务;环保监测;废弃物的综合利用及经营;节能环保的新型材料、设备、技术的研究、开发和应用;开发建设风能、太阳能、生物质发电等新能源。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；
注册资本：23495 万元；
税务登记证号码：911400005684585322；
全资股东：大同煤矿集团有限责任公司。
2.历史沿革：2011 年，同煤矿集团电力能源有限公司由
大同煤矿集团有限责任公司出资设立，2014 年 5 月注册资本
由设立时的 15712 万元变更为 23495 万元。2016 年 9 月法定
代表人由胡耀飞变更为文生元。2019 年 3 月法定代表人由文生元变更为王志军。2019 年 10 月经营范围变更为：电力供应，发电业务、售电业务，热力供应，电力高新技术开发与销售，电力系统设备及工程的设计、调试、安装、施工、实验、检修维护、技术开发、技术咨询、技术服务，环保监测，
废弃物的综合利用及经营，节能环保的新型材料、设备、技术的研究、开发和应用，开发建设风能、太阳能、生物质发电等新能源。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要业务及最近三年发展状况：2017-2018 年,电力能源
主要承担着管理同煤集团不良电力资产、孵化培育新项目的职能。2019 年，电力能源定位于“环保产业引领下的综合能源服务企业”，优化业务板块，推进不良资产出清。2019 年，电力能源实现营业收入 20959 万元，利润 1074 万元。
近三年财务情况：
单位：亿元
资产负债表日 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2018.12.31 31.36 27.38 3.98 1.12 -0.004
2017.12.31 30.64 26.65 3.99 2.94 0.37
2016.12.31 28.14 24.52 3.62 2.09 0.28
3.大同煤矿集团有限责任公司持有公司 29.43%股份，为
公司控股股东。大同煤矿集团电力能源有限公司为大同煤矿集团有限责任公司的全资子公司，因此与公司构成关联关系。
4.大同煤矿集团电力能源有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）山西漳电科学技术研究院（有限公司）100%股权
1.标的股权概况
（1）本次出售标的为公司持有的山西漳电科学技术研究院（有限公司）100%股权。
该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
该股权对应标的公司所在地为山西省太原市。
（2）截至 2019 年 12 月 31 日，该标的股权账面价值
931.17 万元，评估价值 937.26 万元。
2.标的公司基本情况
公司名称：山西漳电科学技术研究院（有限公司）；
法定代表人：潘卫东；
注册资本：伍仟万圆整；
成立日期：2017 年 10 月 30 日；
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
公司地址：山西综改示范区太原唐槐园区东大街 8 号；
经营范围：电力及新能源技术开发、转让、咨询；技术进出口；新技术、新材料、新产品的研发、推广和应用；工程技术咨询；环境监测；技术检测；电力技术监督、技术服务、技术开发、技术情报、电力工程的设计与调试；软件开发及互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）；
主要财务数据：
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润 经营活动产
生的现金流
量净额
2019 年
1021.70 90.53 931.17 411.99 231.80 213.62 -241.12
1-6 月
3.公司本次转让标的股权，已经通过同煤集团的审批备
案。
4.该公司不是失信被执行人。
5.审计情况
公司聘请山西晋利审计事务所（有限公司）出具晋晋利
财审（2019）第 0124 号审计报告，审计意见为无保留意见。
截至 2019 年 6 月 30 日，电科院总资产 1,021.70 万元，
负债 90.53 万元，股东全部权益账面价值 931.17 万元。
6.评估情况
以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日。
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产
评估集团有限公司出具中联评报字[2019]第 1955 号评估报
告。
（1）资产基础法评估结果：
山西漳电科学技术研究院（有限公司）评估基准日的总
资产账面值 1,021.70 万元，评估值 1,027.79 万元，评估增
值 6.09 万元，增值率 0.60%；负债账面值 90.53 万元，评估
值 90.53 万元,无增减值变化；股东全部权益（净资产）账
面值 931.17 万元，评估值 937.26 万元，评估增值 6.09 万
元，增值率 0.65 %。
（2）收益法评估结果：
山西漳电科学技术研究院（有限公司）评估基准日的总资产账面价值为 1,021.70 万元；总负债账面价值为 90.53万元；净资产账面价值 931.17 万元。
收益法评估后股东全部权益价值在评估基准日2019年6
月 30 日的账面值为 931.17 万元，评估值为 330.54 万元，
评估增值-600.63 万元，增值率-64.50%。
（3）评估结论
山西漳电科学技术研究院（有限公司）股东全部权益价值资产基础法评估结果为 937.26 万元，收益法评估结果为330.54 万元，差异额为 606.72 万元，差异率为 64.73%，从评估结论看，资产基础法评估结论高于收益法评估结论。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获
利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
被评估单位主要从事技术服务业务，公司收益能力主要受国家宏观经济政策和漳泽电力股份公司经营政策及其调整影响，宏观经济政策及漳泽电力股份公司经营政策的调整，市场环境的变化均会对评估对象未来收益带来波动，使未来收益预测及风险均存在很大的不确定性。资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益（净资产）的市场价值，为股权转让后新股东的管理及考核奠定了基础。
通过以上分析，我们认为资产基础法更能反映山西漳电科学技术研究院（有限公司）股东全部权益，因此以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。
即山西漳电科学技术研究院（有限公司）股东全部权益在基准日时点的价值为 937.26 万元（大写金额玖佰叁拾柒万贰仟陆百万元）。
7.公司本次转让电科院 100%股权不涉及债权债务转移。
8.公司本次转让电科院 100%股权将导致公司合并报表
范围变更。公司不存在为电科院提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他电科院占用公司资金的情况。电科院不存在为他人提供担保、财务资助等情况。电科院与电力能源没有经营性往来情况。
（二）山西漳泽电力股份有限公司电力技术研究中心全
部资产和负债
1.标的资产基本情况
公司名称：山西漳泽电力股份有限公司电力技术研究中
心；
公司负责人：潘卫东；
注册资本：山西漳泽电力股份有限公司下设的分公司无
注册资本
成立日期：2014 年 04 月 16 日；
企业类型：股份有限公司分公司（上市）；
公司地址：太原市小店区晋阳街南一条 10 号 1 幢 1-22
层；
经营范围：材料、电力高新技术的开发销售；电力系统
设备及相关工程的设计、调试、实验及相关技术开发、技术
咨询、技术服务、环境监测；电子信息咨询及技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：
单位：万元
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