证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2015临—036
山西漳泽电力股份有限公司
关于全资子公司收购山西威尔玛鑫发
发电设备有限公司100%股权的公告
一、交易概述
为加快推进风电、光伏等新能源项目发展步伐，进一步优化产业结构，提升发展质量和效益，公司全资子公司—山西漳泽电力新能源投资有限公司（以下简称：“漳电新能源公司”）拟收购山西晋安通能源有限公司（以下简称：“晋安通能源公司”）、梁丽萍、左正合计持有的山西威尔玛鑫发发电设备有限公司（以下简称：“威尔玛鑫发公司”）100%股权。
2015年5月29日，公司七届十八次董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购山西威尔玛鑫发发电设备有限公司100%股权的议案》。
按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易额未超出公司董事会审批范围，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1. 山西晋安通能源有限公司（持有51%股权）
住所：太原市高新技术开发区振兴街11号1幢19层1901号
法定代表人：左泽长
注册资本：5000万元
实收资本：5000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：天然气管道维修，天然气、煤层气、风力发电、太阳能发电的投资及管理等。
2. 梁丽萍（持有39.91%股权）
3. 左正（持有9.09%股权）
财务状况：截至2015年4月30日，晋安通能源公司资产总计50,013,000.00元，所有者权益合计49,963,000.00元；2015年1-4月实现营业收入0.00元，利润总额-24,000.00元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况
本次股权收购标的为晋安通能源公司、梁丽萍、左正合计持有的威尔玛鑫发公司100%股权。威尔玛鑫发公司住所：太原市迎泽区建设南路66号310号；法定代表人：左泽长；注册资本：110万元人民币；实收资本：110万元人民币；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：发电机组的组装和销售；柴油机、发电机的销售和维修等。
晋安通能源公司、梁丽萍、左正合计持有的威尔玛鑫发公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
威尔玛鑫发公司不存在股东对其资金占用的情形，也不存在对其股东进行担保、委托理财的情形。
2. 股权设置情况
山西晋安通能源有限公司持有威尔玛鑫发公司51%股权,梁丽萍、左正分别持有威尔玛鑫发公司39.91%、9.09%股权，无其他投资主体。
3. 审计情况
漳电新能源公司委托具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所对威尔玛鑫发公司截至2015年3月31日的合并及母公司净资产情况，包括2015年3月31日的合并及母公司资产负债表和相关附注（以下合称财务报表）进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。威尔玛鑫发公司截至2015年3月31日的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年3月31日
流动资产 801,138.32
固定资产 0
在建工程 298,861.68
资产总计 1,100,000.00
应交税金 0
负债合计 0
股东全部权益 1,100,000.00
4. 评估情况
漳电新能源公司委托具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对威尔玛鑫发公司全部股东权益进行了评估，具体情况如下：
（1）评估目的：山西漳泽电力新能源投资有限公司拟收购山西晋安通能源有限公司持有山西威尔玛鑫发发电设备有限公司51%股权、梁丽萍持有山西威尔玛鑫发发电设备有限公司39.91%股权、左正持有山西威尔玛鑫发发电设备有限公司9.09%股权，为此需要对山西威尔玛鑫发发电设备有限公司的股东全部权益在2015年3月31日的市场价值进行评估，为此经济行为提供价值参考依据。
（2）评估对象：山西威尔玛鑫发发电设备有限公司的股东全部权益价值。
（3）评估范围：山西威尔玛鑫发发电设备有限公司的全部资产及负债，委估资产账面值为1,100,000.00元，具体包括流动资产（银行存款），长期股权投资；负债的账面值为零，股东全部权益账面值为1,100,000.00元。
（4）评估价值类型：市场价值
（5）评估基准日：2015年3月31日
（6）评估方法：资产基础法
评估结果如下：
评估基准日：2015年3月31日金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C=B-A D=C/A*100%
一、流动资产 1 80.11 80.11 0.00 0.00
二、非流动资产 2 29.89 29.89 0.00 0.00
固定资产 3 0.00 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 4 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 5 110.00 110.00 0.00 0.00
三、流动负债 6 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 7 0.00 0.00 0.00 0.00
股东全部权益 8 110.00 110.00 0.00 0.00
（7）评估结论：
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对山西威尔玛鑫发发电设备有限公司股东全部权益进行了评估。此次评估选用的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。评估结果如下：
评估基准日，委托评估的资产账面价值为110.00万元，评估价值为110.00万元，无增减值变化。负债的账面值为零，评估值为零。股东全部权益的账面值110.00万元，评估值为110.00万元，无增减值变化。
5. 对公司的影响
本次股权收购完成后，威尔玛鑫发公司将成为漳电新能源的全资子公司。
6.标的公司近三年评估、转让及增资情况
无
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以净资产评估值为依据，遵循公平、公正、公开的市场公允原则确定收购价格。
本次收购威尔玛鑫发公司100%股权的价格为人民币110万元。
五、交易合同的主要内容
转让方（甲方）：山西晋安通能源有限公司（持有51%股权）、梁丽萍（持有39.91%股权）、左正（持有9.09%股权）。
受让方（乙方）：山西漳泽电力新能源投资有限公司（一）标的股权
本次股权转让的标的股权为甲方持有的威尔玛鑫发公司100%股权。
（二）转让方式、转让价格及确定依据
1、本次股权转让方式为协议转让。
2、本次股权转让的价格以评估机构出具的净资产评估值为依据。
（三）转让价款的支付时间
转让价款的支付采取以下方式分期支付：
本合同签订后3个工作日内，支付甲方55万元；办理完毕工商登记后3个工作日内，支付甲方55万元。
（四）转让标的的交割事项
甲乙双方在本协议生效后30个工作日内办理完毕本次股权转让的股东名册变更手续及工商变更登记手续。
（五）债权债务
目标公司的债权债务仍由目标公司承担。但目标公司未披露的债务及其他或有负债，由甲方承担，如因此造成目标公司或乙方损失的，目标公司或乙方有权向甲方追偿。
在股权转让之前目标公司与其他主体签订的原有合同，在股权转让后，经受让方审查确认，仍由目标公司继续履行。
（六）甲方的声明与保证
1、对转让标的拥有合法、有效的处分权；
2、为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；
3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足。
（七）转让涉及的有关费用负担
按照国家规定，甲、乙方各自承担其应承担的本次股权转让涉及的费用。
（八）合同的生效及实施
本合同由甲、乙双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表人签字后生效并实施。
六、涉及交易的其他说明
本次股权收购，不涉及职工安置。威尔玛鑫发公司与现有职工的劳动关系不因股权转让行为发生变化，双方仍在劳动法和劳动合同约束下履行权利和义务。
七、交易目的和对公司的影响
本次收购有利于公司拓展新能源发电项目，促进新能源产业的快速、规模发展，符合公司未来发展战略规划。
八、备查文件
1、公司七届十八次董事会决议
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所出具的《审计报告》（大华核字【2014】180009 号）
3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2014)第
