证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临─022
山西漳泽电力股份有限公司
关于收购联众恒久节能科技（北京）有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
为充分发挥公司电力市场技术优势和管理优势，通过采用合同能源管理，更好地拓展市场节能技术服务，不断提升公司的市场竞争力和盈利能力，公司收购联众恒久节能科技（北京）有限公司（以下简称“联众恒久节能公司”）100%股权。
本次交易已经公司七届十七次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、基本登记情况
名称：联众恒久节能科技（北京）有限公司
住所：北京市丰台区海鹰路8号1号楼103房间
法定代表人：潘丰
注册资本：500万元
成立日期：2011年08月12日
营业期限：2011年08月12日至2051年08月11日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；销售消防器材、五金交电、机械设备。
登记机关：北京市工商行政管理局丰台分局
资质情况：联众恒久节能公司是国家发改委公布的第五批备案节能公司，其实施符合国家规定条件的节能项目，可享受税收优惠政策，并可申请国家及地方财政奖励。
2、审计情况
公司委托具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对联众恒久节能公司2015年1-2月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。“联众恒久节能公司”截至2015年2月28日的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2015年2月28日
项目
期末余额 年初余额
资产总计 4,527,718.05 4,527,718.05
负债总计
净资产 4,527,718.05 4,527,718.05
项目 2015年1—2月 2014年度
营业收入
利润总额 -71,040.18
3、评估情况
公司委托具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对联众恒久节能公司的股东全部权益进行了评估，具体情况如下：
（1）评估目的：以评估后的市场价值为公司拟收购联众恒久节能公司股权事宜提供价值参考依据。
（2）评估对象：联众恒久节能公司的股东全部权益。
（3）评估范围：联众恒久节能公司的全部资产。
（4）评估价值类型：市场价值
（5）评估基准日：2015年2月28日
（6）评估方法：资产基础法
（7）评估结论：资产基础法评估结果作为评估结论
收益法评估结果：
公司拟收购联众恒久节能公司股权，评估基准日总资产账面价值为452.77万元，股东权益账面价值为452.77 万元，资产基础法评估后的股东权益价值为452.77万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%。
资产基础法评估结果：
公司拟收购联众恒久节能公司股权，评估基准日总资产账面价值为452.77万元，股东权益账面价值为452.77 万元，资产基础法评估后的股东权益价值为452.77万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%。
选用资产基础法评估结果作为评估结论的原因如下：
采用资产基础法能够比较客观全面地反映联众恒久节能公司股东全部权益的市场价值。
2、对公司的影响
本次收购完成后，联众恒久节能公司将成为公司的全资子公司。
三、交易的定价政策及定价依
本次交易以经北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第3149号《山西漳泽电力股份有限公司拟收购联众恒久节能科技（北京）有限公司100%股权项目评估报告》作为定价依据，遵循公平、公正、公开的市场公允原则确定收购价格。
本次收购联众恒久节能公司100%股权的价格为人民币452.77万元。
四、交易协议的主要内容
转让方（以下称甲方）：潘丰
住址：北京市东城区和平里中街
身份证号码：340202197608310458
受让方（以下称乙方）：山西漳泽电力股份有限公司
住址：山西省太原市晋阳街南一条10号
法定代表人：文生元
依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和政策文件的规定，双方经友好协商，就乙方受让甲方所持联众恒久节能科技（北京）有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。
第一条 股权转让比例
甲乙双方确认：转让方将其持有的标的公司100%股份转让至受让方名下。
第二条 股权转让价格及支付方式
（一）甲乙双方商定：乙方同意以452.77万元的价格受让甲方持有的标的公司100%的股权。
（二）甲方在本合同签订后5个工作日内，完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作；前述工作完成后2日内，乙方向甲方支付452.77万元股权转让款至甲方指定账户；付款的同日，甲方按本合同第四条约定与乙方完成所有交接工作。
第三条 法定代表人更换及法人治理结构
（一）公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行，转让方作为公司原法定代表人，应在法定代表人和股权变更登记后2个月内，配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。
（二）公司股权变更登记后的公司法人治理结构由乙方完成。
第四条 公司交接
（一）乙方向甲方支付股权转让价款当日，甲乙双方办理与股权转让相关的公司的证书、 印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的交接（以下简称“交接”）。
（二）完成本条第一款内容交接的当日，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴,并启用新的印章、印鉴。旧印章印模式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。
（三）标的公司财务账薄等相关财务资料和文件不齐备，乙方同意甲方仅就公司现有资料和文件向乙方移交。
（四）在合同生效日至交接完成期间，对公司出现的任何重大不利影响，双方应共同作出妥善处理。
第五条 交易费用的承担
甲乙双方共同确认，甲乙双方因本合同项下股权转让需承担的一切税费，由甲乙双方各自承担和支付，应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。
第六条 甲方保证及承诺
（一）甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。
（二）甲方保证对其所持标的公司的100%的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。
（三）甲方保证，乙方向甲方支付股权转让价款前，债务人已归还所欠标的公司102万元欠款，并保证乙方向甲方支付股权转让价款当日，标的公司全部货币资金不少于4,527,718.05元。
（四）甲方保证，在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不臵换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。
（五）公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方负责承担。
（六）公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，也不存在职工安臵问题。
（七）公司在交接前未收到工商、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。
（八）甲方对乙方公司交接之前的债务承担清偿的责任。
（九）甲方保证，公司节能服务公司备案情况真实有效且可持续使用，不存在被相关行政机关取消备案的事由、事件及政策变化，在乙方接收标的公司后，该备案资格可以继续使用。
第七条 乙方保证及承诺
（一）乙方保证其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务。
（二）乙方保证本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。
（三）乙方同意在本合同所述条件下购买甲方所持标的公司100%股权，并按本合同约定承担相应的责任和义务。
（四）交接后公司新发生的债务由交接后的公司或乙方承担，与甲方无关。
第八条 潜在及或有债务的处理
（一）完成交接后，若出现本合同第六条第五款、第六款、第七款所述债权人直接向公司主张债权的，乙方应通知甲方，经甲方确认属实后，由甲方直接支付，若甲方因未及时支付而由交接后的公司或乙方承担了支付义务的，乙方及交接后的公司有权向甲方追偿。
（二）完成交接后，若出现本合同第六条第五款、第六款、第七款所述债权人以司法途径向公司主张债权的，由甲方承担诉讼费、律师费及相关债权；若甲方未及时支付而由交接后的公司或乙方承担了支付义务的，乙方及交接后的公司有权向甲方追偿。若该主张的债权经确认为交接后形成，由交接后的公司及乙方清偿该笔债务，并承担诉讼费和甲方支付的律师费。
五、交易目的以及对公司的影响
公司收购联众恒久节能公司后，一方面可按年节能量和规定标准享受中央财政和省级财政的一次性奖励，另一方面可以享受相关税收优惠政策。同时，公司可利用自身的管理和技术优势，通过组建专业化的节能专家队伍，掌握先进的节能技术，选择成熟的节能设备，设计完整的节能方案，以集成化的优质服务，进一步节能降耗，降低发电成本，提升公司的经济效益。
六、备查文件
1、公司七届十七次董事会决议；
2、《股权转让合同》。
特此公告
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一五年四月十七日
