证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2015临—006
山西漳泽电力股份有限公司
关于收购大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司全部资产及负债的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为履行公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）在重大资产重组过程中对中国证监会规范上市公司同业竞争和关联交易的承诺，公司全资子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司（以下简称“新能源公司”）拟收购大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司(以下简称“风电分公司”)全部资产及负债。
2015年3月13日，公司董事会第七届十六次会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司全部资产及负债的预案》。
大同煤矿集团电力能源有限公司为公司控股股东同煤集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成公司的关联交易事项，关联董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生、王团维先生进行了回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
名称：大同煤矿集团电力能源有限公司
住所：太原市高新区晋阳街正信科技大厦
法定代表人：胡耀飞
注册资本：人民币贰亿叁仟肆佰玖拾伍万元整
实收资本：人民币贰亿叁仟肆佰玖拾伍万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围： 电厂废弃物的综合利用及经营；节能环保
的电力新型材料、设备、技术的研究、开发和应用；开发建设新能源、从事与电力产业相关的多种经营服务项目；相关产业的投融资业务。
财务状况：财务状况：截至2015年2月28日，大同煤矿集团电力能源有限公司资产总计 2,686,947,700元，所有者权益合计 277,390,000 元；2015年1-2月实现营业收入22,934,540元，利润总额12,112,628.27元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
风电分公司成立于2012年01月 10日，目前持有山阴
县工商行政管理局核发有效的《营业执照》（注册号：
140621261000640）。分公司营业场所为山阴县南环路北排；
负责人为贾建华；经营范围为建设经营电厂；电力生产、销售；开发建设新能源、从事与电力产业相关的多种经营服务项目。风电分公司下辖织女泉风电一、二期2×49.5MW风电项目。
2、审计情况
经具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对风电分公司2014年1-8月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。风电分公司截至2014年8月31日的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2014年8月31日
项目
期末余额 年初余额
资产总计 680,787,743.51 524,332,015.27
负债总计 634,923,101.49 493,598,343.47
净资产 45,864,642.02 30,733,671.80
项目 2014年1—8月 2013年度
营业收入 45,928,130.95 76,798,842.66
利润总额 15,130,970.22 28,807,212.54
3、评估情况
经具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对风电分公司的资产进行了评估，具体情况如下：（1）评估目的：以评估后的市场价值为大同煤矿集团电力能源有限公司将风电分公司全部资产及负债协议转让事宜提供价值参考依据。
（2）评估对象：大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司的净资产。
（3）评估范围：大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司的全部资产及负债。
（4）评估价值类型：市场价值
（5）评估基准日：2014年8月31日
（6）评估方法：收益法、资产基础法
（7）评估结论：选用收益法评估结果作为评估结论。
收益法评估结果
大同煤矿集团电力能源有限公司拟转让其风电分公司全部资产及负债项目评估基准日总资产账面价值为68,078.77 万元，负债为流动负债，总负债账面价值为63,492.31 万元，净资产账面价值为4,586.46 万元，收益
法评估后的净资产价值为5,679.36万元，增值额为1,092.90万元，增值率为23.83%。
资产基础法评估结果
大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司评估基准日总资产账面价值为68,078.77 万元，评估价值为68,114.06万元，增值额为35.29万元，增值率为0.05 %；总负债账面价值为63,492.31 万元，评估价值为63,492.31万元，评估无增减值；净资产账面价值为4,586.46 万元，净资产评估价值为4,621.75万元，增值额为35.29万元，增值率为0.77 %。
选用收益法评估结果作为评估结论的原因如下：
风电产业作为广泛重视的新能源项目之一，收益长久稳定，风力发电是国家鼓励的可再生能源项目，经营期可享受较多的优惠政策。主要体现在以下几个方面：
（1）新能源行业整体发展情况良好
近年来，国家出台了一系列政策，支持新能源行业发展。
2012年5月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源产业化列为七大战略性新兴产业的重点发展方向和主要任务之一，提出新能源产业要发展技术成熟的核电、风电、太阳能光伏和热利用、生物质发电、沼气等，积极推进可再生能源技术产业化。2013年1月，国务院下发《能源发展“十二五”规划》，要求坚持集中与分散开发利用并举，以风能、太阳能、生物质能利用为重点，大力发展可再生能源。
支持和鼓励新能源产业发展预计将成为我国长期稳定的发展战略，新能源发电行业将受益于国家政策支持，行业前景向好。今年来我国风电行业、光伏行业的主营业务收入总额持续较快增长，总体盈利能力稳步提升。根据Wind资讯统计数据，2013年度我国风力及光伏发电行业总体实现营业收入739.90亿元，实现利润总额147.52亿元，分别较2012年同期增长21.82%及38.5%，实现整体较快增长的趋势。
（2）《可再生能源法》第十四条规定，“电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务”。
根据《可再生能源法》和《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格20067号）的规定“可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定”。“电网企业以确定的上网电价收购可再生能源电量所发生的费用，高于按照常规能源发电平均上网电价计算所发生费用之间的差额，附加在销售电价中分摊”。国家对可再生能源项目确定的电价较高，增加风力发电企业的收益。
（3）根据财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知（财税[2008]156号）文件，风电企业享受增值税即征即退50%的优惠政策，增加了企业收益。
（4）被评估企业属于新能源发电行业，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在被评估企业所具备的地理位置优势、风能优势等方面，收益法评估结果能够较全面反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面的反映被评估企业的价值。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司净资产的评估结果为5,679.36万元。
4、对公司的影响
本次收购完成后，大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司将成为新能源公司的分公司。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易以经北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第3012号《大同煤矿集团电力能源有限公司拟转让其风电分公司全部资产及负债项目评估报告》作为本次资产及负债转让的定价依据。
新能源公司本次收购风电分公司全部资产及负债的价格为：经评估确认的净资产评估值人民币5,679.36万元。
标的企业涉及的债权及债务处理方案已在交易协议中具体约定。
五、关联交易协议的主要内容
转让方（以下简称甲方）：大同煤矿集团电力能源有限公司
受让方（以下简称乙方）：山西漳泽电力新能源投资有限公司
第一条 转让标的
本次转让标的为：大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司资产及负债。
第二条 转让标的基本情况
大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司（以下简称“电力能源风电分公司”）成立于2012年01月 10日，持有山阴县工商行政管理局核发有效的《营业执照》（注册号：
140621261000640）。公司类型为其他有限责任公司分公司。
分公司营业场所为山阴县南环路北排；负责人为贾建华；经营范围为建设经营电厂；电力生产、销售；开发建设新能源、从事与电力产业相关的多种经营服务项目。电力能源风电分公司下辖织女泉风电一、二期2×49.5MW风电项目。
第三条 转让方式、转让价格及确定依据
1、本次资产转让方式为协议转让。
2、转让价格确定依据：本次转让价格以经山西省人民政府国有资产监督管理委员会备案的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第3012号《大同煤矿集团电力能源有限公司拟转让其风电分公司全部资产及负债项目评估报告》作为本次资产及负债转让的定价依据。
3、本次资产及负债转让的转让价格为：大同煤矿集团电力能源有限
