证券代码：000767 股票简称：*ST漳电 公告编号：2012临—020
山西漳泽电力股份有限公司
六届十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的
真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）六届十七次董事会于2012年7月23日上午在山东省烟台
市现场召开。会议应到董事12人，实际到会董事11人，刘明胜
董事因公务不能参加会议，全权委托王振京董事参会并行使表
决权。本次会议由董事长张锋先生主持，公司部分监事和高级
管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的
规定，会议审议并形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买
资产并募集配套资金条件的预案》
本次重大资产重组调整后的方案包括公司发行股份购买
资产和募集配套资金两部分。根据《公司法》、《证券法》及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规
范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的
自查论证后，公司认为：公司符合《上市公司重大资产重组管
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理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开
发行股票实施细则》等规范性文件中规定的上市公司非公开发
行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易有利于
提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和
抗风险能力，大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集
团”）已出具承诺，对本次交易完成后规范关联交易和避免同
业竞争作出了相应安排。
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：
0票。
本预案尚需提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过了《关于公司实施发行股份购买资产之重
大资产重组并募集配套资金暨关联交易的预案》
本次重大资产重组调整后的方案包括公司发行股份购买
资产和募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产：公司向同煤集团发行股份购买同
煤集团持有的同煤大唐塔山发电有限责任公司（以下简称“塔
山发电”）60%股权、大同煤矿集团同华发电有限公司（以下
简称“同华发电”）95%股权、同煤国电王坪发电有限责任公
司（以下简称“王坪发电”）60%股权、大同煤矿集团大唐热
电有限公司（以下简称“大唐热电”）88.98%股权。
本次募集配套资金：本次交易拟通过定向发行股份募集配
套资金，以询价方式向不超过十名特定投资者定向发行
25,000.00万股，募集配套资金不超过80,000.00万元,不超
过本次交易总金额的25%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公司章程》
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的规定，本预案内容涉及关联交易，关联董事张锋、常代有、
文生元、刘明胜、王振京、韩志伟、张文杰、刘占全回避表决。
本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容
如下：
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0
票。
2、发行对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为同煤集团；募
集配套资金非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定
投资者。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0
票。
3、发行方式
本次交易的发行方式为非公开发行。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0
票。
4、定价基准日
本次交易的定价基准日为公司六届十七次董事会决议公
告日。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0
