山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
股票代码：000767 股票简称：漳泽电力 编号：2011 临-044
山西漳泽电力股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易预案
独立财务顾问
签署日期：二〇一一年十月
山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体
成员对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
大同煤矿集团有限责任公司、大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责
任公司及交易标的公司均保证其所提供的资料真实、准确、完整，并
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
除特别注明外，本预案中使用的与标的资产相关的财务数据未经
审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经
审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组
暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关
的批准或核准。
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目 录
目 录 ............................................................ 3
释 义 ............................................................ 5
特别提示 .......................................................... 9
第一章 上市公司基本情况 ......................................... 25
一、本公司基本情况简介 ......................................... 25
二、本公司设立及股本变动情况 ................................... 26
三、本公司控股股东和实际控制人情况 ............................. 32
四、本公司主营业务情况 ......................................... 33
五、本公司主要财务数据 ......................................... 33
六、下属企业 ................................................... 34
第二章 交易对方基本情况 ......................................... 35
一、本次发行股份购买资产的交易对方 ............................. 35
二、交易对方设立及最近三年主要业务发展情况 ..................... 39
第三章 本次交易的背景与目的 ..................................... 47
一、本次交易的背景 ............................................. 47
二、本次交易的目的 ............................................. 50
三、本次交易遵循的原则 ......................................... 51
第四章 本次交易的具体方案 ....................................... 52
一、总体方案 ................................................... 52
二、本次发行股份购买资产 ....................................... 52
三、本次交易构成重大资产重组 ................................... 57
四、本次交易构成关联交易 ....................................... 58
五、本次交易导致本公司控制权变化 ............................... 59
第五章 标的资产基本情况 ......................................... 60
一、标的资产的基本情况 ......................................... 60
二、标的资产的未来盈利能力 .................................... 101
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三、标的资产的预估值和交易作价 ................................ 102
四、关于标的资产的环保核查 .................................... 107
五、关联方资金占用及担保情况 .................................. 107
第六章 本次交易对上市公司的影响及风险说明 ...................... 109
一、本次交易对上市公司的影响 .................................. 109
二、主要风险说明 .............................................. 114
第七章 本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
程序 ............................................................ 128
一、已经取得的批准程序 ........................................ 128
二、尚需取得的批准程序 ........................................ 128
第八章 保护投资者合法权益的相关安排 ............................ 130
第九章 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核
查 .............................................................. 132
一、股票连续停牌前股价波动说明 ................................ 132
二、自查基本情况 .............................................. 132
三、相关机构及人员的声明 ...................................... 134
第十章 相关证券服务机构的意见 .................................. 137
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释 义
本重大资产重组预案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
本公司、上市公司、 指 山西漳泽电力股份有限公司
漳泽电力
中电投 指 中国电力投资集团公司
交易对方 指 大同煤矿集团有限责任公司和大同煤矿集团临
汾宏大矿业有限责任公司
同煤集团 指 大同煤矿集团有限责任公司
大同矿务局 指 大同煤矿集团有限责任公司的前身
临汾宏大 指 大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司，为同
煤集团全资子公司
同煤朔州矿业 指 大同煤矿集团煤炭运销朔州矿业公司
大唐热电 指 大同煤矿集团大唐热电有限公司
塔山发电 指 同煤大唐塔山发电有限责任公司
王坪发电 指 同煤国电王坪发电有限责任公司
同华发电 指 大同煤矿集团同华发电有限公司
豁口煤业 指 大同煤矿集团临汾宏大豁口煤业有限公司
锦程煤业 指 大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司
临汾热电 指 山西临汾热电有限公司
大唐发电 指 大唐国际发电股份有限公司
山西国际电力 指 山西国际电力集团有限公司
国电电力 指 国电电力发展股份有限公司
大唐云冈热电 指 山西大唐国际云冈热电有限责任公司
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中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
