证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2025-060
中国有色金属建设股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 22
日召开第十届董事会第 9 次会议和第十届监事会第 5 次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
1. 2024 年 12 月 25 日，公司召开第十届董事会第 1 次会议和第十届监事会
第 1 次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，2 名激励对象因组织安排调动不在公司任职，7 名激励对象因个人原因离职，8 名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核不符合全部解除限售要求，公司对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共
1,169,294 股予以回购注销。2025 年 1 月 13 日，公司召开 2025 年第一次临时股
东大会审议通过上述议案。2025 年 5 月 14 日，公司已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票的回购注销手续。公司股本总额由
1,992,841,364 股减少至 1,991,672,070 股，公司注册资本由 1,992,841,364 元减少
至 1,991,672,070 元。
2. 2025 年 5 月 16 日，公司召开第十届董事会第 7 次会议和第十届监事会第
4 次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，7 名激励对象因组织安排调动不在公司任职，公司对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共 1,119,540 股予以回购注
销。2025 年 6 月 6 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会审议通过上述议案。
本次限制性股票的回购注销手续正在办理中，本次回购注销完成后，公司股本总额将由1,991,672,070股减少至1,990,552,530股，公司注册资本将由1,991,672,070元减少至 1,990,552,530 元。
二、《公司章程》及其附件修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际，公司将不再设监事会、监事，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体情况如下：
1. 《公司章程》修订对比表
序 修订前 修订后
号
1 将有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”
2 取消“监事会”“监事”有关表述
3 以阿拉伯数字表述的时间、百分比统一修订为以汉字表述
第一条 为维护公司、股东和 第一条 为规范中国有色金属
债权人的合法权益，规范公司的组 建设股份有限公司（以下简称“公
织和行为，根据《中华人民共和国 司”）的组织和行为，全面贯彻落实
公司法》（以下简称《公司法》）、 “两个一以贯之”重要要求，坚持和
《中华人民共和国证券法》（以下 加强党的全面领导，完善公司法人
简称《证券法》）和其他有关规定， 治理结构，建设中国特色现代企业
制订本章程。 制度，维护公司、股东、职工、债
权人的合法权益，依据《中华人民
4 共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《中华人
民共和国企业国有资产法》《企业
国有资产监督管理暂行条例》《国
有企业公司章程制定管理办法》《中
国证监会上市公司章程指引》《中
央企业公司章程指引》等法律、行
政法规、部门规章和规范性文件，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
5 和其他有关规定成立的股份有限公 和其他有关规定成立的股份有限公
司。 公司经国 家体 改委体改生 司 。 公 司 经 国 家 体 改 委 体 改生
（1997）020 号文批准，以募集方式 （1997）020 号文批准，以募集方式
设立；于 1997 年 4 月 10 日在国家 设立；于 1997 年 4 月 10 日在原国
工商行政管理总局注册登记...... 家工商行政管理总局注册登记......
6 第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
币 1,992,841,364 元。 币 1,990,552,530 元。
第八条 董事长为公司的法定 第八条 董事长为公司的法定
代表人。 代表人。董事长辞任的，视为同时
7 辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
8 人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份 第十条 股东以其认购的股份
9 为限对公司承担责任，公司以其全 为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。 部财产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产 第十一条 公司根据《中国共
党章程》规定，设立中国共产党的 产党章程》《中国共产党国有企业
组织，党委在公司发挥领导核心和 基层组织工作条例（试行）》规定，
10 政治核心作用，把方向、管大局、 设立中国共产党的组织、开展党的
保落实。公司要建立党的工作机构， 活动，建立党的工作机构，配齐配
配备足够数量的党务工作人员，保 强党务工作人员，保障党组织的工
障党组织的工作经费。 作经费。
第十一条 本公司章程自生效 第十二条 本章程自生效之日
之日起，即成为规范公司的组织与 起，即成为规范公司的组织与行为、
行为、公司与股东、股东与股东之 公司与股东、股东与股东之间权利
间权利义务关系的具有法律约束力 义务关系的具有法律约束力的文
的文件，对公司、股东、董事、监 件，对公司、股东、董事、高级管
11 事、高级管理人员具有法律约束力 理人员具有法律约束力。依据本章
的文件。依据本章程，股东可以起 程，股东可以起诉股东，股东可以
诉股东，股东可以起诉公司董事、 起诉公司董事、高级管理人员，股
监事、总经理和其他高级管理人员， 东可以起诉公司，公司可以起诉股
股东可以起诉公司，公司可以起诉 东、董事和高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
12 第十二条 本章程所称其他高 第十三条 本章程所称高级管
级管理人员是指公司的副总经理、 理人员是指公司的总经理、副总经
董事会秘书、财务负责人（即财务 理、财务负责人（财务总监）、董
总监）和总法律顾问。 事会秘书和总法律顾问。
第十四条 经公司登记机关核 第十五条 经依法登记，公司
准，公司经营范围是： 的经营范围：
13 向境外派遣各类劳务人员（不 向境外派遣各类劳务人员；......
含港澳台地区，有效期至 2025 年 04
月 28 日）；......
第十六条 公司股份的发行， 第十七条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则，同 实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权 类别的每一股份具有同等权利，同
14 利。 次发行的同类别股份，每股的发行
同次发行的同种类股票，每股 条件和价格相同；认购人所认购的
的发行条件和价格应当相同；任何 股份，每股支付相同价额。
单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
15 第十七条 公司发行的股票， 第十八条 公司发行的面额
以人民币标明面值。 股，以人民币标明面值
第十九条
