000758 深市 中色股份

 证券简称：中色股份        证券代码：000758        公告编号：2024-046
            中国有色金属建设股份有限公司

      关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 23
日召开第九届董事会第 74 次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，由于公司实施 2022 年限制性股票激励计划，回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票，公司总股本及注册资本变更。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：

    一、注册资本变更情况

  1. 公司实施 2022 年限制性股票激励计划，合计向 216 名激励对象授予
2,387.065万股限制性股票。公司股本总额由1,969,378,424股增加至1,993,249,074股，公司注册资本由 1,969,378,424 元增加至 1,993,249,074 元。

  2. 公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，1 名激励对象因
组织安排调动不在公司任职，2 名激励对象因个人原因离职，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 40.771 万股予以回购注销。公司股本总
额由 1,993,249,074 股减少至 1,992,841,364 股，公司注册资本由 1,993,249,074 元
减少至 1,992,841,364 元。

  上述股票的授予登记手续及回购注销手续已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成。

    二、《公司章程》修订对照情况


序            修订前                          修订后

号

 1  第六条公司注册资本为人民币  第六条  公司注册资本为人民币

    1,969,378,424 元。              1,992,841,364 元。

 2  第十条公司根据《中国共产党  第十条  公司根据《中国共产党章程》
    章程》规定，设立中国共产党的  规定，设立中国共产党的组织，党委在
    组织，党委在公司发挥领导核心  公司发挥领导核心和政治核心作用，把
    和政治核心作用，把方向、管大  方向、管大局、保落实。

    局、促落实。

 3  第二十条公司股份总数为      第二十条  公司股份总数为

    1,969,378,424 股，均为人民币普  1,992,841,364 股，均为人民币普通股。
    通股。

 4  第四十七条有下列情形之一    第四十七条  有下列情形之一的，公司
    的，公司在事实发生之日起 2 个  在事实发生之日起2个月以内召开临时
    月以内召开临时股东大会：      股东大会：

    （一）董事人数不足本章程所定  （一）董事人数不足本章程所定人数的
    人数的 2/3 时（6 人）；        2/3 时；

 5  第一百一十二条  董事会由 7-9  第一百一十二条  董事会由 7-9 名董事
    名董事组成，设董事长 1 人，可  组成，其中独立董事 3-5 人。

    设副董事长 1 人，独立董事 3-5

    人。

 6  第一百一十九条  董事会设董事  第一百一十九条  董事会设董事长 1
    长 1 人，副董事长 1 人。董事长  人，可设副董事长 1 人。董事长和副董
    和副董事长由董事会以全体董事  事长由董事会以全体董事的过半数选
    的过半数选举产生。            举产生。

 7  第一百三十二条  董事会下设审  第一百三十二条  董事会下设审计、提
    计、战略、提名、法治、薪酬与  名、薪酬与考核、战略、法治专门委员
    考核专门委员会。专门委员会对  会。专门委员会对董事会负责，依照本
    董事会负责，依照本章程和董事  章程和董事会授权履行职责，提案应当
    会授权履行职责，提案应当提交  提交董事会审议决定。

    董事会审议决定。专门委员会成  第一百三十三条  董事会审计委员会
    员全部由董事组成，其中审计委  （一）人员组成

    员会、提名委员会、薪酬与考核  审计委员会由三名不在公司担任高级
    委员会中独立董事占多数并担任  管理人员的董事组成，其中包括两名独
    召集人，审计委员会的召集人为  立董事，并由独立董事中会计专业人士
    会计专业人士。董事会负责制定  担任召集人。

    专门委员会工作规程，规范专门  （二）职责

    委员会的运作。                审计委员会负责审核公司财务信息及
                                  其披露、监督及评估内外部审计工作和
                                  内部控制，下列事项应当经审计委员会
                                  全体成员过半数同意后，提交董事会审
                                  议：

                                  1、披露财务会计报告及定期报告中的
                                  财务信息、内部控制评价报告；

 2、聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所；
 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差 错更正；
 5、法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
 审计委员会每季度至少召开一次会议， 两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。
 第一百三十四条  董事会提名委员会 （一）人员组成
 提名委员会成员由三名董事组成，其中 包括两名独立董事，由独立董事担任召 集人。
 （二）职责
 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事；
 2、聘任或者解聘高级管理人员；
 3、法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。
 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
 第一百三十五条  董事会薪酬与考核 委员会
 （一）人员组成
 薪酬与考核委员会成员由三名外部董 事组成，其中包括两名独立董事，由独 立董事担任召集人。
 （二）职责
 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议：
 1、董事、高级管理人员的薪酬；


                                  2、制定或者变更股权激励计划、员工
                                  持股计划，激励对象获授权益、行使权
                                  益条件成就；

                                  3、董事、高级管理人员在拟分拆所属
                                  子公司安排持股计划；

                                  4、法律、行政法规、中国证监会规定
                                  和公司章程规定的其他事项。

                                  董事会对薪酬与考核委员会的建议未
                                  采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
                                  决议中记载薪酬与考核委员会的意见
                                  及未采纳的具体理由，并进行披露。
                                  第一百三十六条  董事会战略委员会
                                  （一）人员组成

                                  战略委员会由三名董事组成，其中应至
                                  少包括一名独立董事。

                                  （二）职责

                                  1、对公司长期发展战略和重大投资决
                                  策进行研究并提出建议；

                                  2、公司章程规定的或董事会授权的其
                                  他事项。

                                  第一百三十七条  董事会法治委员会
                                  （一）人员组成

                                  法治委员会委员由三名董事组成，其中
                                  至少应有一名独立董事。

                                  （二）职责

                                  1、对法律、风险管理与合规管理的重
                                  大事项进行研究并提出意见；

                                  2、公司章程规定的或董事会授权的其
                                  他事项。

 8  第一百四十条  总经理可以在任  第一百四十五条总经理可以在任期
    期届满以前提出辞职。有关总经  届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
    理辞职的具体程序和办法由总经  具体程序和办法由总经理与公司之间
    理与公司之间的劳务合同规定。  的聘用合同规定。

 9  第一百五十四条  监事会行使下  第一百五十九条监事会行使下列职
    列职权：                      权：

    ......                          ......

    （七）依照《公司法》第一百五  （七）依照《公司法》第一百八十九条
    十一条的规定，对董事、高级管  的规定，对董事、高级管理人员提起诉
    理人员提起诉讼；              讼；

    ......                          ......

10  第一百六十四条  公司股东会对  第一百六十九条公司股东大会对利
    利润分配方案作出决议后，公司  润分配方案作