证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：2022—13
山西路桥股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》
部分内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西路桥股份有限公司（以下简称“山西路桥”或“公司”）于
2022 年 4 月 26 日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于变更公司注册资本及修订<公司章程>部分内容的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西路桥股份有限公司向山西省高速公路集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2254 号），核准公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
截止 2021 年 8 月 26 日收市，公司购买山西省高速公路集团有限
责任公司持有的山西平榆高速公路有限责任公司 100%股权发行的857,266,275 股股份登记到账后，公司总股本由 469,264,621 股增加
为 1,326,530,896 股；截止 2021 年 10 月 19 日收市，公司配套募集
资金非公开发行的 140,779,300 股股份登记到帐后，公司总股本由1,326,530,896 股变更为 1,467,310,196 股。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第 90067 号）。本次发行完成后，公司注册资本
由469,264,621元变更为1,467,310,196元，公司股本由469,264,621
股变更为 1,467,310,196 股。
二、关于修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）
等法律、法规规定，基于上述公司股份总数、注册资本变化情况及公
司未来经营发展需要，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体
修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司经山西省人民政府 1996年1 月 第二条 公司经山西省人民政府 1996年1 月
22 日晋政函〔1996〕19 号文批准，以募集方式设 22 日晋政函〔1996〕19 号文批准，以募集方式设
立，在山西省工商行政管理局注册登记，取得营 立，在山西省市场监督管理局注册登记，取得营
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91140000110055862W。 91140000110055862W。
第六条 公司注册资本为人民币 46926.4621 第六条 公司注册资本为人民币 146731.0196
万元。 万元。
第二十条 公司 1996 年 2 月设立时的发起人
为山西省纺织总会、山西省经济建 设投资公司、
山西省经贸资产经营有限责任公司、太原现代装 第二十条 公司 1996 年 2 月设立时的发起人
饰集团有限公司和太 原利普公司，其中：山西省 为山西省纺织总会、山西省经济建 设投资公司、纺织总会以其下属的原山西维尼纶厂的主要经营 山西省经贸资产经营有限责任公司、太原现代装性资产 经评估后的净资产135,489,280元作为出 饰集团有限公司和太原利普公司，其中：山西省资，按 77.45%折为 104,936,712 股；山西省经济 纺织总会以其下属的原山西维尼纶厂的主要经营
建设投资公司以“贷改投”资金 13,676,000 元作 性资产经评估后的净资产 135,489,280 元作为出
为出资，认购 10,592,089 股；山西省经贸资产经 资，按 77.45%折为 104,936,712 股；山西省经济
营有限责任公司以“贷改投”资金 5,423,000 元 建设投资公司以“贷改投”资金 13,676,000 元作
作为出资，认购 4,200,124 股；太原现代装饰集 为出资，认购 10,592,089 股；山西省经贸资产经
团有限公司以现金 200,000 元作为出资，认购 营有限责任公司以“贷改投”资金 5,423,000 元
154,900 股；太原利普公司以现金 150,000 元作 作为出资，认购 4,200,124 股；太原现代装饰集
为出资，认购 116,175 股。 团有限公司以现金 200,000 元作为出资，认购
1997 年 6 月，经中国证监会批准公司向社会 154,900 股；太原利普公司以现金 150,000 元作为
公众发行人民币普通股 6,000 万股 并在深圳证 出资，认购 116,175 股。1997 年 6 月，经中国证
券交易所挂牌上市； 监会批准公司向社会公众发行人民币普通股
2000 年 2 月，经中国证监会批准公司实施了 6,000 万股并在深圳证券交易所挂牌上市。
配股计划；2000 年 4 月，经山西省人民政府晋政
函[1999]68 号文批准，山西省纺织总会将其所持
有的全部国家股股份 146,911,396 股无偿划拨给
国有独资公司——山西三维华邦集团有限公司持
有；
2003 年 6 月，经中国证监会批准公司再度实
施了配股计 划；2006 年 4 月，公司根据中国证监
会的统一部署实施了股权分置改革；
2007 年 2 月，经中国证监会批准公司实施非
公开发行股票 8,000 万股。
公司 2008 年 4 月 21 日实施了资本公积金转
增方案（10 转增 2）。
第二十一条 公司目前股份总数为普通股 第二十一条 公司目前股份总数为普通股
469,264,621 股，无其他种类股。 1,467,310,196 股，无其他种类股。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份： 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
（一）减少公司注册资本； 是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 股票的公司债券；
所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
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