股票代码：000755 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST三维
山西三维集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
山西三维华邦集团有限公司 洪洞县赵城镇
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。审批机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方三维华邦已出具承诺函：
三维华邦为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
在参与本次重组期间，三维华邦将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
修订说明
山西三维于2017年11月21日披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》，于2017年11月23日收到了深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对
山西三维集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第 24
号），收到问询函后，山西三维立即组织本次重组的相关中介机构对问询函所列问题进行了认真分析、作出回复并对本报告书进行了相应的修订、补充和完善。
有关情况说明如下：
1、在本报告书“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（五）
交易双方互负到期债务情况及交易金额测算”中，补充披露了交易双方互负到期债务的形成原因及相关金额测算情况。
2、在本报告书“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十）
期间损益安排”中，补充披露了期间损益安排的合法合规性及对上市公司当期损益的具体影响。
3、在本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“二、上市公司历史沿革”
之“（六）主营业务发展情况”中，对公司2017年1-9月份营业收入及净利润数
据进行了修订。
4、在本报告书“第三章 本次交易对方基本情况”之“七、最近两年一期主
要财务数据和财务指标”中，对交易对方2017年9月30日/2017年1-9月财务
数据进行了修订。
5、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、有机分厂、丁二醇分厂
及配套管理部门的主要资产”之“2、应收账款、预付账款、其他应收款”中补充披露其他应收款形成的具体原因、应收单位的具体情况及该类款项是否构成关联方的资金占用的情况。
6、在本报告书“第四章标的资产的基本情况”之“一、有机分厂、丁二醇
分厂及配套管理部门的主要资产”之“9、主要资产权属情况”中，补充披露了拟出售资产中房屋建筑物、构筑物及管道沟槽、主要生产设备、运输工具、土地使用权、软件、专有技术/技术许可的资产权属情况。
7、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、相关负债”之“6、其他
应付款”中补充披露了其他应付款的具体情况、履行的审议程序和临时信息披露义务的执行情况。
8、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、相关负债”之“8、本次
交易涉及的债权债务转移基本情况”中补充披露本次交易涉及的债权债务转移基本情况。
9、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、标的资产近三年运营情
况”中，对标的资产近三年及一期具体运营情况进行了补充披露。
10、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、标的资产主要财务
数据”中，对标的资产近两年一期的主要财务指标进行了补充披露。
11、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、标的资产最近三年
交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”中，补充披露了近三年交易、增资或改制的评估或估值情况以及与本次标的资产评估差异的原因及合理性分析。
12、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的资产涉及的人员
安置情况”中补充披露职工安置方案及对公司的影响。
13、在本报告书“第五章 标的资产的评估情况”之“三、本次评估方法的选
择及其合理性分析”中补充披露本次交易仅采取资产基础法进行评估的合理性及合法合规性分析。
14、在本报告书“第五章 标的资产的评估情况”之“四、资产基础法评估
过程”中补充披露了评估涉及的科目、相关科目的评估结论、增减值合理性分析，并对应收账款、房屋建筑物、设备类资产、无形资产科目的评估方法进行了修订。
15、在本报告书“第五章 标的资产的评估情况”之“五、董事会关于本次交
易定价的依据及公平合理性分析”之“（二）本次交易价格公允性分析”之“3、拟出售资产定价合理性分析”中补充披露市场同类资产交易价格、同行业上市公司的市盈率或市净率等指标，对拟出售资产定价合理性进行分析。
16、在本报告书“第八章 本次交易对上市公司财务状况和经营成果讨论与
分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论分析”中，对公司2017年9月末/2017年1-9月财务数据进行了修订。
17、在本报告书“第八章 本次交易对上市公司财务状况和经营成果讨论与
分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论分析”之“（一）上市公司财务状况分析”中，对公司2017年9月末、2017年1-9月的资产结构分析、负债结构分析、偿债能力分析财务数据及相关分析进行了修订。
18、在本报告书“第八章 本次交易对上市公司财务状况和经营成果讨论与
分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论分析”之“（二）上市公司经营成果分析”中，对公司2017年1-9月利润构成分析、盈利能力分析财务数据及有相关析进行了修订。
19、在本报告书“第八章 本次交易对上市公司财务状况和经营成果讨论与
分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析”中，对2017年9月30日/2017年1-9月资产构成变动分析、负债构成变动分析、本次交易前后收入及盈利能力分析、本次交易前后主要财务指标的财务数据及相关变动分析进行了修订。
20、在本报告书“第九章 财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报表”
对2017年9月30日备考合并资产负债表、2017年1-9月备考合并报表财务数据
进行了修订。
21、在本报告书“第十二章 其他重要事项”之“二、本次交易对上市公司
负债结构的影响”中，对财务数据及相关变动分析进行了修订。
目录
声明......2
交易对方承诺......3
修订说明......4
释义......12
重大事项提示......15
一、本次交易方案概述......15
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市......15
三、本次交易的评估值和交易作价......17
四、本次交易对上市公司影响......17
五、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......18
六、本次交易相关方作出的重要承诺......19
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股 份减持计划......26 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......27重大风险提示......29 一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险......29 二、审批风险......29 三、标的资产评估增值风险......29 四、股票市场波动的风险......30 五、股票暂停或终止上市的风险......30 六、经营风险......30 七、交易对方的违约风险......30 八、置出债务相关的风险......31 九、关联交易增加带来的风险......31 十、因合同争议可能产生赔偿责任的风险......31 十一、交易标的未全部取得环保报批事项的风险......32第一章 交易概述......33
一、本次重组的背景与目的......33
二、本次交易的决策过程和批准情况......35
三、本次交易具体方案......36
四、本次重组对上市公司的影响......43
第二章 上市公司基本情况......46
一、上市公司概况......46
二、上市公司历史沿革......46
第三章 本次交易对方基本情况......59
一、交易对方概述......59
二、股权控制关系......59
三、历史沿革......60
四、交易对方股东的基本情况......62
五、主营业务发展情况......63
六、下属企业情况......63
七、最近两年一期主要财务数据和财务指标......63
八、其他事项说明......64
第四章 标的资产基本情况......66
一、有机分厂、丁二醇分厂及配套管理部门的主要资产......66
二、相关负债......78
三、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况......87
四、标的资产近三年运营情况......88
五、标的资产主要财务数据......91
六、标的资产最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况......91
七、标的资产涉及的人员安置情况......93
八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况......94
第五章 标的资产的评估情况......97
一、本次评估的基本情况......97
