山西路桥股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 山西路桥股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 山西路桥
股票代码： 000755
收购人： 山西省高速公路集团有限责任公司
收购人住所： 山西省太原市龙城大街 1 号
通讯地址： 山西省太原市龙城大街 1 号
一致行动人： 山西路桥建设集团有限公司
收购人住所： 山西示范区创业街 19 号 4 幢
通讯地址： 山西示范区创业街 19 号 4 幢
签署日期：2020 年 11 月
收购人声明
一、本摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关规定，本摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在山西路桥拥有权益的股份。
截至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山西路桥拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是山西路桥发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购山西路桥向其定向发行的新股。收购人及其一致行动人的本次收购已取得收购人及其一致行动人董事会审议通过；本次收购尚需取得如下批准或核准：
1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的最终批准；
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于发出要约收购；
4、本次交易经中国证监会核准。
五、本次收购前，收购人高速集团未持有上市公司股份，一致行动人路桥集团为上市公司控股股东，持股比例 27.79%；本次收购完成后，在不考虑配套融资的情况下，收购人高速集团及其一致行动人路桥集团，预计持股比例为 74.46%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息或对本摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ......2
目录 ......4
第一节 释义 ......5
第二节 收购人及其一致行动人介绍......6
一、山西高速集团......6
二、山西路桥集团......15
第三节 收购决定及收购目的......33
一、本次收购目的......33
二、收购人关于本次收购履行的相关程序 ......34
第四节 收购方式 ......35
一、收购人持有上市公司股份的情况......35
二、本次收购方案主要内容 ......35
三、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容 ......38
四、本次收购相关股份的权利限制 ......43
五、免于以要约方式收购......43
六、收购人认购上市公司股份涉及的非现金资产情况......44
第五节 其他重大事项......46
收购人声明 ......47
收购人一致行动人声明......48
第一节 释义
在本摘要中，除非文意另有所指，下列简称在本摘要中具有以下含义：
本摘要 指 《山西路桥股份有限公司收购报告书摘要》
收购人/高速集团/补偿义指 山西省高速公路集团有限责任公司
务人
一致行动人/路桥集团 指 山西路桥建设集团有限公司
上市公司/山西路桥 指 山西路桥股份有限公司（股票代码：000755.SZ）
标的公司/平榆高速 指 山西平榆高速公路有限责任公司
标的资产 指 山西平榆高速公路有限责任公司 100%股权
交控集团 指 山西交通控股集团有限公司
山西国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
招商公路 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司
公司股票 指 山西路桥的 A股股票（股票代码：000755.SZ）
重组报告书 指 《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案） 》
本次收购 指 收购方高速集团拟以其持有平榆高速 100%股权认购上市公
司新发行股份
发行股份购买资产 指 山西路桥向高速集团发行股份购买其持有的平榆高速100%股
权
募集配套资金 指 山西路桥拟向招商公路非公开发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组 指 山西路桥拟进行发行股份购买资产及募集配套资金行为
《发行股份购买资产协指 山西路桥与高速集团签订的《发行股份购买资产协议》及补充
议》及补充协议 协议
《山西路桥股份有限公司拟进行股份收购所涉及的山西平榆
《资产评估报告》 指 高速公路有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
天华资评报字[2020]第 10969 号）
审计/评估基准日 指 2020 年 6 月 30日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
中审亚太会计师/中审亚太指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
中天运会计师/中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华资产评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、山西高速集团
（一）收购人的基本情况
收购人名称 山西省高速公路集团有限责任公司
法定代表人 刘胜
注册资本 605,000万元
统一社会信用代码 911400005953000010
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
建设工程：从事高速公路等交通运输基础设施的建设，工程监理，
项目管理及代建，建设工程施工，机电工程施工，公路养护，结构
经营范围 补强；资产经营，设计，科研；招标代理；造价咨询，工程咨询；
机械设备租赁，建筑材料批发（木材除外）；道路货物运输：物流
服务；仓储服务（除危险品）；广告，房地产开发经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2012-04-20 至2022-05-14
股东情况 山西交通控股集团有限公司持股 100%
注册地址 山西示范区高新街 35 号
通讯地址 山西省太原市龙城大街 1 号
联系电话 0351-7077199
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
1、股权关系结构图
截至本摘要签署日，交控集团直接持有高速集团 100%股权，为高速集团的
控股股东，高速集团实际控制人为山西省国资委。股权结构图如下：
2、收购人控股股东及实际控制人基本情况
高速集团的控股股东为交控集团，基本情况如下：
名称 山西交通控股集团有限公司
法定代表人 袁清茂
注册资本 5,000,000 万元
统一社会信用代码 91140000MA0JTP7A7K
公司类型 有限责任公司（国有独资）
高速公路等重大交通基础设施的投资、建设、经营和管理；交
通沿线土地及相关资源的开发经营；高新技术、高端产业的投
经营范围 资经营；综合运输，国内水路运输、道路旅客运输、道路货物
运输；物流服务；建设工程：施工、勘察、设计、监理；建筑
施工；工程咨询；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2017-11-15至无固定期限
股东情况 山西国资运营公司持股 100%
注册地址 山西省示范区太原学府园区南中环街 529 号 B 座24-25层
通讯地址 山西省示范区太原学府园区南中环街 529 号 B 座24-25层
联系电话 0351-7876309
3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主 营业务的情况
（1）交控集团核心企业
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