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关于福建漳龙集团有限公司
增持福建漳州发展股份有限公司股份的
法 律 意 见 书
君致法字[2022]076号
北京市君致律师事务所
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北京市君致律师事务所
关于福建漳龙集团有限公司
增持福建漳州发展股份有限公司股份的
法律意见书
致：福建漳龙集团有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受福建漳龙集团有限公司（以下简称“漳龙集团”或“增持人”）的委托，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就漳龙集团增持福建漳州发展股份有限公司股份（以下简称“本次增持”）的事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
1、漳龙集团已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始材料、副本材料以及其他文件资料。漳龙集团已经承诺，其向本所律师提供的文件资料真实、准确、完整，文件上所有签字或印章真实、有效，复印件与原件一致。
2、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及对我国现行法律、法规的有关规定的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持或证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、漳龙集团或者其他有关单位出具的证明、声明等文件作出判断。
3、本法律意见书仅供漳龙集团本次增持之用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、行业规范和勤勉尽责的精神，在核查和验证漳龙集团所提供的有关文件和事实的基础上，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
经本所律师核查，本次增持的增持人为福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”）的控股股东漳龙集团。漳龙集团基本情况如下：
漳龙集团现持有漳州市市场监督管理局于2021年10月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码913506007297104295）。根据《营业执照》所载登记信息，发行人法定代表人为吴子毅，住所为福建省漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场16、17层，注册资本为382,850万元，公司类型为有限责任公司（国有控股）。发行人经营范围为一般项目：以自有资金从事投资活动；招投标代理服务；工程管理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；五金产品批发；五金产品零售；日用家电零售；家用电器销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；包装材料及制品销售；建筑陶瓷制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；纸制品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；玩具销售；礼品花卉销售；体育用品及器材批发；灯具销售；畜牧渔业饲料销售；金属材料销售；有色金属合金销售；金银制品销售；水泥制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼焦；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；金属链条及其他金属制品销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据漳龙集团的确认，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台1、深圳证券交易所监管措施平台2、信用中国3、中国执行信息公开网4等网站查询，截至本法律意见书出具之日，漳龙集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的下列情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
1 https :// neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
2 http://www.szse.cn/disclos ure/super vis ion/ measure/measure/index.html
3 https ://www.creditchina.gov.cn/
4 http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，漳龙集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备法律、行政法规、规范性文件规定的担任上市公司股东的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据漳州发展于2021年10月23日发布的《福建漳州发展股份有限公司2021年第三度报告》显示，本次增持前漳龙集团直接持有公司273,180,885股，通过全资子公司漳州公路交通实业有限公司持有公司 88,676,954股，合计持有361,857,839股，占公司股份总数的36.50%。
（二）本次增持计划的主要内容
根据漳龙集团2021年10月18日董事会确定的本次增持方案，漳龙集团计划自2021年10月28日起6个月内（如遇漳州发展停牌，增持期限将相应往后顺延）以自有资金通过深圳证券交易所交易系统（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）增持漳州发展股份，累计增持股数不低于漳州发展总股本1%，不高于漳州发展总股本2%。
（三）本次增持具体实施情况
根据漳龙集团提供的资料及漳州发展披露的公告，本次增持情况如下：
1、2021年11月3日至2022年1月27日，漳龙集团通过深圳证券交易所系统集中竞价方式累计增持漳州发展股份7,745,809股，占漳州发展总股本的0.78%。
2、截至2022年3月4日, 漳龙集团通过深圳证券交易所系统集中竞价方式累
计增持漳州发展股份9,914,809股，占漳州发展总股本的1%。
3、截至2022年3月17日，漳龙集团通过深圳证券交易所系统集中竞价方式累
计增持漳州发展股份12,569,509股，占漳州发展总股本的1.27%。
（四）本次增持后的持股情况
根据漳龙集团的确认，本次增持完成后，漳龙集团直接持有漳州发展股份
285,750,394股；通过 全资子 公司漳 州公路交 通实业 有限公 司持有公司
88,676,954股，合计持有374,427,348股，占公司总股本的37.76%。
综上所述，本所律师认为，增持人本次增持行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持符合免于向中国证监会提交豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
根据漳州发展于2021年10月23日发布的《福建漳州发展股份有限公司2021年第三度报告》显示，本次增持前漳龙集团直接和间接合计持有361,857,839股，占公司股份总数的36.50%，该事实存在已超过一年。在2021年11月3日至2022年3月17日，漳龙集团增持漳州发展股份12,569,509股，未超过漳州发展已发行股份的2%。
因此，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。
四、本次增持的信息披露
（一）2021年10月27日，漳州发展在深圳证券交易所官网、巨潮资讯网等指定媒体刊登了《关于控股股东福建漳龙集团有限公司增持公司股份计划的公告》（公告编号：2021-040），披露了漳龙集团本次增持漳州发展股份计划的具体情况，包括增持的目的、股份种类、数量、价格区间、实施期限、实施方式、资金安排等。
（二）2022年1月29日，漳州发展在深圳证券交易所官网、巨潮资讯网等指定媒体刊登了《关于控股股东增持公司股份进展情况的公告》（公告编号：2022-009），披露了漳龙集团从2021年11月3日至2022年1月27日增持漳州发展股
份比例累计达0.78%。
（三）2022年3月5日，漳州发展在深圳证券交易所官网、巨潮资讯网等指定媒体刊登了《关于控股股东累计增持公司股份达1%的公告》（公告编号：2022-013），披露了截至2022年3月4日，漳龙集团本次累计增持漳州发展股份9,914,809股，占漳州发展总股本1%的进展情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，漳州发展已就本次增持按照《证券法》以及《收购管理办法》的相关规定履行了信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，福建漳龙具备增持漳州发展的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形。本次增持符合可以免于向中国证监会提交豁免申请的条件。本次增持已履行相关信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，无副本，加盖本所公章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文，后为签署页）
【本页无正文，北京市君致律师事务所关于福建漳龙集团有限公司增持福建漳州发展股份有限公司股份的法律意见书签署页】
北京市君致律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
许明君： 刘小英：
温 乐：
2022年3月18日
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