福建双菱集团股份有限公司二000年度配股说明书
主承销商：华泰证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：福建双菱
股票代码：0753
公司名称：福建双菱集团股份有限公司
注册地址：福建省漳州市东环路
主承销商：华泰证券有限责任公司
公司律师：福建闽天律师事务所
股票类型：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1元
配股数量：21,420,000股
配股价格：每股人民币12元
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：福建双菱
股票代码：0753
绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》及证监公司字（2000）21号文《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>（1999年修订）》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。
本次配股方案经福建双菱集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2000年 9月26日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，经本公司于2000年10月27 日召开的2000年第一次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]30号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：深圳证券交易所
地 址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：桂敏杰
电 话：0755—2083333
传 真：0755—2083667
2、发行人：福建双菱集团股份有限公司
法定代表人：朱煜煊
地址：福建省漳州市东环路
联系人：林学斌、李勤
电 话：0596—2951030
传 真：0596—2952023
3、主承销商：华泰证券有限责任公司
法定代表人：张开辉
地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
联系人：张涛、陈剑华
电 话：0591—7821127
传 真：0591—7821077—796
4、副主承销商：东北证券有限责任公司
法定代表人：李维雄
地址：长春市长春大街142号
联系人：王欣
电 话：04311—8950357
传 真：0431—8931919
5、分销商：宏源证券股份有限公司
法定代表人：田国立
地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市建设路2号
联系人：潘志峰
电 话：021—64838898
传 真：021—64838900
6、分销商：福建省闽发证券有限公司
法定代表人：马凌
地址：福州市五一中路199号
联系人：陈宝熙
电 话：0591—7804719
传 真：0591—7804717
7、主承销商律师事务所：江苏金禾律师事务所
地址：江苏省南京市中山东路90号
经办律师：杨小龙、夏维剑
电 话：025—4579885
传 真：025—4579870
8、发行人律师：福建闽天律师事务所
地址：福州市光禄坊105号
经办律师：唐亚飞、刘世海
电 话：0591—7545535
传 真：0591—7545530
9、会计师事务所：福建华兴有限责任会计师事务所
地址：福州市湖东路中山大厦B座七楼
经办注册会计师：刘久芳、张福明
电 话：0591—7827014
传 真：0591—7840354
10、股份登记机构：深圳证券登记有限公司
地 址：深圳市深南东路5045号
电 话：0755—2083333
传 真：0755—2083859
三、主要会计数据
以下为本公司截止2000年6月30日的主要会计数据， 摘自福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2000）股审字131号《审计报告》：
项 目 2000年6月30日
总资产（元） 742,370,482.85
股东权益（不含少数
股东权益）（元） 576,899,880.34
总股本（股） 204,052,631.00
主营业务收入（元） 67,507,478.52
利润总额（元） 28,434,504.83
净利润（元） 18,691,135.31
投资者欲了解详细内容应仔细阅读本公司2000年中期报告。本公司2000年中期报告（摘要）刊登在2000年8月25日的《证券时报》上。
四、符合配股条件说明
本公司董事会对照中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》进行逐项检查，认为本公司符合现行配股政策和条件：
1、 本公司与控股股东—福建省漳州建筑瓷厂（除本公司董事长兼任福建省漳州建筑瓷厂的法定代表人外）在人员、资产、财务上已严格分开，并已做到人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定， 并参照《上市公司章程指引》进行了必要的修改，且已提交1997年度股东大会表决通过。
3、 本次配股募集资金拟全部用于“福建省信息交换中心及主节点建设项目” 和“双面、多层及挠性印制板生产线建设项目”。这两个项目已分别获得福建省发展计划委员会闽计工[2000]69号和闽计工[2000]68号文批准，其用途符合国家的相关产业政策规定。
4、本公司前一次股份发行（即发行新股）已于1997年6月18日完成，股份已募足，募集资金已全部到帐，并经福建华兴会计师事务所闽华兴所（97）股验字第22 号《验资报告》验证，募集资金使用效果良好。本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年度（1999年1月1日至1999年12月31日）以上。
5、本公司发行的新股已于1997年6月26日上市，根据福建华兴有限责任会计师事务所（原福建华兴会计师事务所）的审计报告，公司上市后所经历的1998年度、 1999年度两个完整会计年度的净资产收益率分别为10.33％和10.51％，净资产收益率平均为10.42％，高于10％，且任何一年的净资产收益率均高于6％。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后， 本公司预测的净资产收益率将达到或超过同期银行存款利率水平。
8、本公司本次配售的股票仅限于人民币普通股， 配售的对象为股权登记日在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东。
9、本公司本次配股以1999年末公司总股本204,052,631股为基数，向全体股东每10股配售3股，配售比例符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求。
10、本公司严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11、本公司近三年没有重大违法、违规行为。
12、本公司遵照《招股说明书》披露的内容使用前次募集资金，对于因外部投资环境发生变化而造成的投资项目调整（即取消年产40万立方米粉煤灰加气混凝土制品生产线项目），本公司董事会按法定程序进行审议，经股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。
14、本公司董事会确信本次配股申报材料不存在虚假陈述。
15、本公司本次配股价格为每股12元，高于本公司配股前的每股净资产2.75元（截止2000年6月30日）。
16、本公司没有以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保。
17、本公司资金、资产未被控股股东占用，也不存在明显损害公司利益的重大关联交易。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司上市后历年分红派息情况如下：
1、本公司于1998年3月17日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了1997年度利润分配预案，该预案于1998年6月8日经本公司召开的1997年度股东大会表决通过，并于1998年7月20日公布了1997年度利润分配实施公告，该公告内容摘录如下：（1）、送股方案：公司1996年底未分配利润57,610,933.47元，按1997年末总股本 100,025,800股为基数，向全体股东每10股送1股；（2）、 资本公积金转增股本方案：1997年度公司资本公积金共计243,494,757.39元，以其中10,002,580元，按年末总股本100,025,800股计，向全体股东以10：1的比例转增股本。
2、本公司于1999年4月25日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了1998年度利润分配预案，该预案于1999年5月26日经本公司召开的1998 年度股东大会表决通过，并于1999年5月27日公布了1998年度利润分配实施公告， 该公告内容摘录如下：（1）、公司1998年底未分配利润128,914,439.64元，以98年年末总股本 120 ,030,960股为基数，向全体股东每10股送5股；（2）、1998年度公司资本公积金共计233,492,177.39元，以年末总股本120,030,960股为基数，向全体股东每10 股转增2股。
3、本公司于2000年1月26日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了公司 1999年度不送股也不转增的利润分配预案，该预案于2000年3月9日经公司1999年度股东大会表决通过。
六、法律意见书
本公司聘请的福建闽天律师事务所于2000年10月30日出具了《福建闽天律师事务所关于福建双菱集团股份有限公司2000年度配股的法律意见书》，对本次配股作出如下结论性意见：
综上所述，本所律师认为，发行人本次配股发行符合《证券法》、《公司法》等国家法律、法规以及中国证券监督管理委员会证监发（1999）12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关规定，发行人已经具备了配股条件，不存在影响发行人本次配股发行、上市的重大法律障碍。
七、前次募集资金的运用情况
1、 前次募集资金数额和到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）295号文（1997年5月28日）批准，向社会公开发行人民币普通股3500万股，每股发行价格7.02元，扣除相关发行费用6,650,000元，该次发行实际募集资金239,050,000元，于1997年6月18 日全部到帐，并经福建华兴会计师事务所闽华兴所（97）股验字第22号《验资报告》验证。
2、前次募集资金使用情况
《招股说明书》承诺投资项目与实际投资项目的资金使用情况（截止 2000年6 月30日）如下表：
单位：万元
项目 计划投资额 建设期 实际 其中：募集资金 完工程度 累计税后
(年) 投资额
