国海证券股份有限公司
章程
（经 2025 年 10 月 30 日公司 2025 年第二次临时股东会审议通过）
目 录
第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东和股权管理......8
第二节 股东会的一般规定......15
第三节 股东会的召集......17
第四节 股东会的提案与通知......19
第五节 股东会的召开......20
第六节 股东会的表决和决议......23
第五章 党委...... 27
第六章 董事会...... 28
第一节 董事...... 28
第二节 独立董事...... 33
第三节 董事会...... 36
第四节 董事会专门委员会......43
第五节 董事会秘书...... 46
第六节 合规总监...... 47
第七章 高级管理人员......50
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......53
第一节 财务会计制度......53
第二节 内部审计...... 56
第三节 会计师事务所的聘任......57
第九章 通知和公告...... 57
第一节 通知...... 57
第二节 公告...... 58
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 58
第一节 合并、分立、增资和减资......58
第二节 解散和清算...... 60
第十一章 修改章程...... 62
第十二章 附则...... 62
第一章 总则
第一条 为维护国海证券股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关规定成立的股
份有限公司。
公司前身桂林集琦药业股份有限公司原名为桂林刘三姐股份有限公司，是根据广西壮族自治区体改委桂体改字（1993）55 号及桂体改字（1993）108 号文件，以定向募集方式设立，在桂林市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996年公司名称由桂林刘三姐股份有限公司变更为桂林集琦药业股份有限公司，按照《公司法》及其他有关规定进行规范后，于 1997 年 4 月在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记，取得营业执照。2007 年 4 月根据《公司法》规定，公司在桂林市工商行政管理局重新登记，取得营业执照。
公司于 1997 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 4000 万股（内资股），于 1997 年 7 月 9 日在深圳证券交易所
上市。
第三条 2011 年 6 月 24 日，经中国证券监督管理委员会核准，桂林集琦
药业股份有限公司施行重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司，并更名为国海证券股份有限公司，公司的总股本扩至人民币 716,780,629元，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。2012
年 6 月 6 日，公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成，公司
的总股本扩至人民币 1,791,951,572 元。2013 年 11 月，公司配股方案实施完成，
公司总股本扩至人民币 2,310,361,315 元。2015 年 7 月，公司非公开发行股票
方案实施完成，公司总股本扩至人民币 2,810,361,315 元。2016 年 5 月 31 日，
公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成，公司的总股本扩至
人民币 4,215,541,972 元。2020 年 1 月，公司配股方案实施完成，公司总股本
扩至人民币 5,444,525,514 元。2023 年 11 月，公司非公开发行股票方案实施完
成，公司总股本扩至人民币 6,386,174,477 元。
公司依法在广西壮族自治区桂林市大数据和行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91450300198230687E。
第四条 公司注册名称: 国海证券股份有限公司。
公司英文名称：SEALAND SECURITIES CO.,LTD.
第五条 公司住所: 桂林市辅星路 13 号。
邮政编码：541004。
第六条 公司注册资本为人民币 6,386,174,477 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，公司董事
长为代表公司执行公司事务的董事。公司法定代表人由董事会以全体董事的过半数选举产生或者更换。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中
国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。
学发展。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、
合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书，以及经董事会决议聘任的其他履行高级管理人员职责的人员。
本章程中所称“总裁”“副总裁”“财务总监”的含义分别与《公司法》第二百六十五条所称的“经理”“副经理”“财务负责人”相同。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨:稳健经营，规范管理，勇于创新，多元发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为: 证券经纪；证券投资咨询；与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司前身桂林集琦药业股份有限公司的发起人为桂林集琦集团
有限公司。2011 年 8 月，桂林集琦药业股份有限公司施行资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司完成后，公司股份总数为 716,780,629 股，公司持股 5%以上的股东为广西投资集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司。
第二十一条 公司已发行的股份数为 6,386,174,477 股，全部为人民币普
通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、要约方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体
