证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2025-104
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
十届四十三次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届四十三次董事会会议
通知于 2025 年 9 月 12 日以通讯形式发出，会议于 2025 年 9 月 17 日 10:00 以现
场形式在山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼会议室召开。本次会议应参
加表决董事 9 人，包括 3 名独立董事，实际参加表决董事 9 人。会议由董事长姚
锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项
1、审议并通过《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及其他涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理取消监事会及《公司章程》的工商变更登记备案等相关事项。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉及修订、制订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-106）。
2、审议并通过《关于修订、制订部分公司治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行修订、制订。
序号 表决内容 表决结果
1 关于修订《股东会议事规则》的议案 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2 关于修订《董事会议事规则》的议案 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
关于修订《董事会可持续发展委员会工作细则》的
3 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
议案
4 关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
5 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的
6 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
议案
7 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议
8 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
案
9 关于修订《董事会秘书工作制度》的议案 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
10 关于修订《独立董事制度》的议案 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
11 关于修订《总经理（总裁）工作细则》的议案 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
12 关于修订《关联交易管理办法》的议案 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
13 关于修订《对外担保管理制度》的议案 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
14 关于修订《募集资金管理制度》的议案 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
15 关于修订《重大投资管理制度》的议案 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
16 关于修订《信息披露事务管理制度》的议案 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管
17 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
理制度》的议案
18 关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
19 关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
20 关于修订《投资者关系管理制度》的议案 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
关于修订《董事、高级管理人员所持本公司股份及
21 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
其变动管理制度》的议案
关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》
22 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
的议案
23 关于修订《内部审计工作制度》的议案 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
关于制订《董事、高级管理人员离职管理制度》的
24 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
议案
关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的
25 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
议案
其中议案 1、2、10、12、13、15 和 25 需提交 2025 年第三次临时股东会审
议，议案 1、2 为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉及修订、制订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-106）。
3、审议并通过《关于更换独立董事的议案》
公司独立董事李玉敏先生因任期届满（连续任职满六年），将不再担任公司独立董事及董事会下属专门委员会成员的职务，在公司股东会选举产生新任独立董事前，李玉敏先生仍将继续履行公司独立董事及董事会下属专门委员会成员的职责。
为保证公司独立董事人员构成和人数能够满足法定要求，董事会需要增补一名独立董事。经公司董事会提名委员会资格审查，认为刘小明先生符合独立董事任职资格和任职条件，董事会同意提名刘小明先生为公司第十届董事会独立董事候选人，在其经公司股东会选举为独立董事后，将同时担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。刘小明先生已经取得独立董事资格证书。独立董事候选人刘小明先生的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于更换独立董事的公告》（公告编号：2025-107）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。
4、审议《关于购买董高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，维护公司和投资者的权益，促进公司董事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，拟为公司及全体董事和高级管理人员购买董事、高级管理人员责任险。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于购买董高责任险的公告》（公告编号：2025-108）。
表决结果：全体董事回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，尚需提交2025 年第三次临时股东会审议。
5、审议并通过《关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》
公司决定于 2025 年 10 月 10 日（星期五）15:00 在山西省太原市清徐县清
泉西湖公司办公大楼会议室召开 2025 年第三次临时股东会。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-109）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的十届四十三次董事会会议决议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2025年9月17日
