证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2025-042
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
关于2022年部分限制性股票回购注销完成
暨不调整可转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销的股票数量为 2796.5750 万股，占回购注销前公司总股本的 0.63%，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销手续。
3 、 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 4,431,432,532 股 减 至
4,403,466,782 股。
4、根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，本次部分限制性股票回购注销后“美锦转债”转股价格不变，仍为 5.26 元/股。
一、2022 年限制性股票激励计划简述
1、2022 年 1 月 21 日，公司召开九届二十七次董事会会议和九届十三次监
事会会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等股权激励相关议案，具体内容
详见 2022 年 1 月 22 日在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2022 年 2 月 7 日，公司就本次激励计划公司层面业绩考核目标设置的科
学性和合理性进行了补充说明，具体内容详见 2022 年 2 月 8 日在巨潮资讯网披
露的《关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）的补充公告》（公告编号：2022-008）。
3、2022 年 8 月 12 日，公司九届三十八次董事会会议和九届十九次监事会
会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》，具体内容详见 2022 年 8 月 13 日在巨潮资
讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等。因公司 2021 年度进行了权益分派，本次限制性股票授予价格
由 6.96 元/股调整为 6.76 元/股。公司同时披露了《关于 2022 年限制性股票激
励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2022-087）。
4、2022 年 8 月 13 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集
委托投票权的公告》（公告编号：2022-090），独立董事王宝英先生作为征集人就2022年第四次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
5、2022 年 8 月 13 日至 2022 年 8 月 24 日，公司对 2022 年限制性股票激励
计划授予的激励对象名单在公司内部进行公示。公示期内，公司监事会未收到任
何员工对本次拟激励对象提出的任何问题；公示期满，公司于 2022 年 8 月 26
日在巨潮资讯网披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-095）。
6、2022 年 8 月 30 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于 2022 年 9 月 1 日依法披露
了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-097）。
7、2022 年 9 月 20 日，公司召开九届四十二次董事会会议和九届二十二次
监事会会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，调整事项不会对公
司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、2022 年 9 月 27 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性股票
激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-110），本次授予限制性股票股份数量为 5,615.95 万股，授予限制性股票总人数为 457 人，限制性股票授予
日为 2022 年 9 月 20 日，限制性股票授予价格为 6.76 元/股，限制性股票上市日
期为 2022 年 9 月 29 日。
9、2023 年 9 月 13 日，公司召开十届二次董事会会议和十届二次监事会会
议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，公司按照规定为本次符合解除限售条件的 447 名激励对象的 2,796.5750 万股限制性股票办理第一个限售期解除限售相关事宜。鉴于 10名激励对象离职已不符合激励条件，公司将对 10 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 22.80 万股进行回购注销。公司部分董事作为激励对象对以上议案已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
10、2023 年 9 月 23 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性股
票激励计划第一个限售期解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：
2023-085），第一个限售期解除限售的 2,796.5750 万股于 2023 年 10 月 9 日在
深圳证券交易所上市流通。2023 年 10 月 11 日，公司在巨潮资讯网披露了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2023-089）。
11、2023 年 12 月 30 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2022 年部分限制
性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-121），
公司已于 2023 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
22.80 万股限制性股票的注销手续。
12、2024 年 4 月 25 日，公司召开十届十六次董事会会议和十届五次监事会
会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。公司 2023 年度业绩考核未达到公司 2022 年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销未达解锁条件的限制性股票合计2,796.5750 万股。
13、2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024 年 5 月
22 日，公司披露了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的债权人通知暨减资公告》。2024 年 11 月 20 日，公司完成部分可转换公司债
券清偿及注销手续并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的注销结果清单。
二、回购注销的原因、数量、资金来源及定价依据
1、限制性股票回购注销的原因及数量
根据公司《山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“以 2019-2021 年三年平均净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 10%”；未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报告（[2024]京会兴审字第 00030018 号），公司 2023 年度经审计的归属上市公司的净利润是 289,022,794.20 元，剔除本次激励计划成本影响的净利润为358,073,010.43 元，相比 2019-2021 年三年平均净利润下降 74.33%，未达到公司 2022 年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，未达解锁条件的 2,796.5750 万股限制性股票由公司回购注销。
2、限制性股票回购注销的资金来源
本次回购 2,796.5750 万股限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
3、限制性股票回购的定价依据
根据公司《激励计划》的规定：若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银 行同期存款利息回购注销。
三、本次限制性股票回购注销完成情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙)出具了[2025]京会兴验字第
00300001 号验资报告，审验结果为：截止 2025 年 3 月 31 日，公司根据《关于
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的相关规定，对
447 名激励对象 2,796.5750 万股进行回购注销。截止 2025 年 3 月 31 日，减资
后公司注册资本为人民币 4,403,466,782 元，股本为人民币 4,403,466,782 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销
2,796.5750 万股限制性股票事宜已于 2025 年 4 月 21 日办理完成。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
股本结构 本次变动前 本次变动数量 本次变动后
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 35,197,120 0.79% -27,965,750 7,231,370 0.16%
其中：股权激励限售股 27,965,750 0.63% -27,965,750 0 0.00%
二、无限售条件股份 4,396,235,412 99.21% 0 4,396,235,412 99.84%
三、股份总数 4,431,432,532 100.00% -27,965,750 4,403,466,782 100.00%
