福州天宇电气股份有限公司一九九九年度配股说明书
主承销商:南方证券有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:天宇电气
股票代码:0723
公司名称:福州天宇电气股份有限公司
注册地址:福建省福州市新店南平路天宇科技大楼
主承销商:南方证券有限公司
公司律师:福州福民律师事务所
股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1元
配股数量:15,249,195股
配股价格:每股人民币6.35元
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、证监发[1999]12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、 法规和文件的要求编写。 本次配股方案经福州天宇电气股份有限公司(以下简称“本公司”)二届九次、 二届十一次董事会形成决议,并经1998年度股东大会和1999 年第一次临时股东大会表决通过。 本方案已获中国证监会福州证券监管特派员办事处闽证监[1999]91号文初审同意, 并经中国证券监督管理委员会证监上字[1999]104号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、 股票上市交易所:深圳证券交易所
地 址:深圳市深南东路5045号
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083667
2、发行人:福州天宇电气股份有限公司
法定代表人:柯子亮
注册地址:福建省福州市新店南平路天宇科技大楼
联系人:杨永桢、金亮
电 话:(0591)7916470
传 真:(0591)7916449
3、主承销商:南方证券有限公司
法定代表人:沈沛
注册地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
联系人:谢继军、姜文革、张利
电 话:(0755)2138231、2138065
传 真:(0755)2138227
4、副主承销商:金华市信托投资股份有限公司
法定代表人:葛政
注册地址:浙江省金华市市西街1号
联系人:曹斌强
电 话:0755-2402781
5、分销商:温州国际信托投资公司
法定代表人:李洪
注册地址:浙江省温州市人民东路谢池商城C座
联系人:谢小磊
电 话:0577-8827411
分销商:平安证券有限公司
法定代表人:马明哲
注册地址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼
联系人:王巍
电 话:0755-2262888-3622
分销商:沈阳北方证券公司
法定代表人:王兴明
注册地址:沈阳市沈河区友好大街9号
联系人:窦新春
电 话:024-22513838
分销商:湖南省国际信托投资公司
法定代表人:陈本力
注册地址:长沙市赤岗北路100号
联系人:唐若名
电 话:0731-4416216
分销商:江西江南信托投资股份有限公司
法定代表人:吴光权
注册地址:江西南昌市象山北路208号
联系人:王勇刚
电 话:0755-3220530
分销商:珠海国际信托投资公司
法定代表人:阮智宏
注册地址:广东省珠海市吉大路1号
联系人:陈芳
电 话:0756-2273851
6、主承销商律师:深圳市华商律师事务所
地 址:深圳市宝安南路蔡屋围发展大厦7楼
经办律师:赖伟文、朱黎明
联系人:武建设
电 话:(0755)2128156
传 真:(0755)2128255
7、会计师事务所:福州会计师事务所
地 址:福建省福州市古田路双福楼东四、五层
经办注册会计师:黄秀泉、陈炳坚
电 话:(0591)3311816
传 真:(0591) 3323577
8、发行人律师:福州福民律师事务所
注册地址:福建省福州市广达路51号
经办律师:潘水生、郑小琳、林洪楠
电 话:(0591)3341774
传 真:(0591)3315334
9、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333
传真:0755-2083859
三、主要会计数据
以下为本公司截至1998年12月31日的主要会计数据,摘自本公司《1998年度报告》中的会计报表:
1998年
总资产(元) 865,689,638.15
股东权益(不含少数股东权益)(元) 423,946,138.15
总股本(股) 82,900,000
主营业务收入(元) 392,501,540.78
利润总额(元) 54,539,521.95
净利润(元) 46,427,253.09
详细资料请各位投资者阅读本公司《1998 年度报告摘要》,该摘要刊登于1999年3月16日的《证券时报》上。
四、符合配股条件说明
本公司董事会认为, 本公司符合现行配股政策和条件:
1、本公司已与控股股东福州天宇电气集团在人员、资产、财务上分开,公司具备人员独立、 资产完整和财务独立;
2、公司章程完全符合《公司法》的规定。为维护公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,公司董事会严格按照中国证监会的要求, 并参照《上市公司章程指引》对公司章程进行了必要的修改, 且已提交1997年度股东大会表决通过;
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
4、本公司前一次发行即新股发行于1997年4月完成,股份已经募足,募集资金使用效果良好。 本次配股距前次发行间隔了一个完整会计年度(1998年1月1日— 1998年12月31日)以上;
5、本公司上市以来净资产收益率(1997年度、1998年度净资产收益率分别为10.32％、10.96％)均在10 ％以上;
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金到位后,公司预测的净资产收益率高于同期银行存款利率;
8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东;
9、本公司本次配股以前次发行(1997年4 月)股份后的股本总数8290万股为基数,按10:3 比例向全体股东配售新股,若以1999年5月19日每10股转增5 股后的现有总股本12435万股为基数进行配售,每10股配售2股。 本公司本次配股发行股份总数未超过前一次发行并募足股份后其股份总数的30％;
10、本公司按有关法律、 法规的规定认真履行了信息披露义务;
11、本公司近3年无重大违法、违规行为;
12、 本公司将前次募集资金基本按《招股说明书》承诺的项目投资,对于调整、修改、 变更资金投向的项目均按法定程序审议,并经股东大会审议通过;
13、本公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、 本公司董事会确信本次配股申报材料不存在虚假陈述;
15、 本次拟订的配股价格不低于本公司配股前每股净资产;
16、 没有以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保;
17、本公司资金、 资产未被控股股东福州天宇电气集团占用,不存在损害公司利益的关联交易。
五、法律意见
发行人律师福州福民律师事务所于1999年4月25日出具了《法律意见书》,对本次配股作出如下结论性意见:
“根据发行人提供的文件和本所律师进行的核查验证,本所律师认为发行人已具备了配股条件, 并遵循中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12 号文)规定的法定程序作出配股决议。本次配股方案、 认购方式符合《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式第四号(配股说明书的内容与格式)(1999年修订)》的通知(证监发[1999]13号)等国家有关法律、 法规和文件规定的有关要求,不存在中国证监会证监发[1999]12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》第二条规定不予核准的八种情况,也不存在影响本次配股发行、 上市的重大法律障碍。因此, 本次福州天宇电气股份有限公司配股发行、上市是合法的,建议有关主管部门批准其申请。”
六、前次募集资金的运用情况
1、前次募集资金的数额和到位时间:
1997年4月8日,经中国证监会证监发字[1997]128号文批准,向社会公开发行了3000万股社会公众股,每股发行价格5.80元,截止1997年5月9日,共收到股款174,000,000元,扣除发行费用7,500,000元, 实际募集资金 166,500,000元。
2、前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明:
截止1998年12月底,本公司合计完成投资额1. 8298亿元,其中募集资金为1.665亿元,自筹与银行贷款1648万元。 在实际使用过程中基本按照《招股说明书》承诺的项目投资,但是由于市场情况发生变化, 变更了一部分募集资金的用途。变更募集资金投向的项目, 均经股东大会审议通过。
(1)、经1996年度股东大会同意修改的项目
招股说明书承诺投资项目与实际投资项目的资金使用情况对照表:
单位:元
实际投资项目 招股说明书承诺投资金额 完工程度
实际投资金额 实际投入时间 逐年产生效益
募集 银行贷款 自筹 合计 96年 97年 98年 合计 97年 98年 合计
1.改造扩建企业技术中心 1150 已完成
1780 2400 4180 2400 1778 2 4180 368 876 1244
2.建立中、低压开关生产基地 5941 已完成
4495 400 4895 4495 400 4895 676 676
3.扩大干式变压器生产能力 2972 已完成
2023
