证券代码：000711 证券简称：ST 京蓝 公告编号：2025-099
京蓝科技股份有限公司
关于拟收购 NORTH WEST VANADIUM PROPRIETARY LIMITED
51%股权暨签署《收购协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”“公司”）为结合公司海外业务拓展及经营发展需要，拟以 100 万美元的价格收购位于南非共和国的 NORTHWEST VANADIUM PROPRIETARY LIMITED（以下简称“NWV”“目标公司”）的51%股权。本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司。
2.本次交易符合公司发展战略和整体利益，但公司对海外目标公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性，目标公司可能存在盈利能力不及预期及其他经营风险。本次交易预计不对公司 2025 年度经营业绩产生重大影响。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易；本次交易不构成重大资产重组；本次交易已经公司第十一届董事会第二十一次临时会议审议通过，无需提交股东会审议。
4.本次交易尚未完成，资产的交割、过户、所有权变更等事项的顺利完成时间存在不确定性。该项目属于海外业务，与国内项目相比存在更高的风险和不确定性。另外，本次交易标的已取得专属矿产勘探权，尚未取得采矿权，距离实现商业开采并产生经济回报需要一定的时间周期。公司将根据交易事项的后续进展情况按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
根据公司致力于稀有金属提取的核心战略、以及利用公司所积累的优势而积
极拓展海外资源的长期策略，京蓝科技拟以 100 万美元的价格收购位于南非共和
国的 NORTH WEST VANADIUM PROPRIETARY LIMITED 的 51%股权，目标公
司的主要资产为编号 NW30/5/1/1/2/13240PR 的专属钒钛磁铁矿矿产勘探权。本次交易完成后，公司将成为目标公司的控股股东，目标公司将纳入公司合并报表范围。
公司于 2025 年 12 月 23 日召开了第十一届董事会第二十一次临时会议，审
议通过了《关于拟收购 NORTH WEST VANADIUM PROPRIETARY LIMITED
51%股权暨签署<收购协议书>的议案》。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
二、交易对方介绍
（一）
1.名称：VS MADLELA FAMILY TRUST
2.类型：家族信托
3.注册号：(Registration No. IT20516/2014)
（二）
1.名称：BELENOS HOLDINGS PTY LIMITED
2.公司类型：一家根据南非共和国法律注册的私营公司
3.注册号：(Registration No. 2017/650410/07)
（三）
1.名称：BOCASOLVE PTY LIMITED
2.公司类型：一家根据南非共和国法律注册的私营公司
3.注册号：(Registration No. 2024/508488/07)
三、交易标的主要情况
1.名称：NORTH WEST VANADIUM PROPRIETARY LIMITED
2.公司类型：一家根据南非共和国法律注册的私营公司
3.注册号：(Registration No. 2018/020723/07)
4.股权结构
序 股东名册 注册号 持股比例
号
1 VS MADLELA FAMILY TRUST No. IT20516/2014 34%
2 BELENOS HOLDINGS PTY LIMITED No. 2017/650410/07 33%
3 BOCASOLVE PTY LIMITED No. 2024/508488/07 33%
5.主要资产
目标公司的主要资产为编号 NW30/5/1/1/2/13240PR 的专属钒钛磁铁矿矿产勘探权，在契约区域内（共计 1,218.19 公顷土地），对稀土、锌矿石、铜矿石、锰矿石、钽/铌矿石、钒矿石、铂族金属、铁矿石、金矿石、镍矿石和铌（钶）进行独家勘探的权利。
6.主要财务指标
NORTH WEST VANADIUM PROPRIETARY LIMITED 截至 2025 年 2 月 28
日主要财务数据（未经审计）如下： 单位（南非兰特）
项目 2025 年 2 月 28 日
资产总额 175,474
负债总额 611,977
项目 2024 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日
营业收入 0
净利润 -10,078
四、标的公司矿产分析结果
根据GLADIUM MINING CC公司于2025年12月出具的矿产价值分析报告，对 NWV 所属矿床现场采集的大量样本进行地质分析后表明：测试岩石或土壤中五氧化二钒（V2O5）的平均含量在 1.80%至 1.86%之间；同时将磁铁矿精矿的有价元素含量与邻近的瓦梅特科（Vametco）矿床进行测试对比后发现，二者品质基本相当；该矿总矿石量约为 1.016 亿吨。
五、拟签署《收购协议书》的主要内容
（一）交易基本方案
收购方（买方）：京蓝科技股份有限公司。
转让方（卖方）：由三家主体共同作为卖方，分别为 VS MADLELAFAMILY
TRUST、BELENOS HOLDINGS PTY LIMITED、BOCASOLVE PTY LIMITED。
目标公司：NORTH WEST VANADIUM PROPRIETARY LIMITED（简称
“NWV”）。
收购标的：收购 NWV 公司 51%的股权。
交易对价：总额为 100 万美元。
（二）交易完成的前提条件
本次交易协议的完成，取决于以下各项条件的同时满足：
1.买方尽职调查：买方拥有自协议签署之日起 60 天的独家尽职调查期。买方需在此期限内书面确认对调查结果满意，否则交易可终止；
2.中国境外投资审批：买方须在签署日起 120 天内，完成其境外投资所必需的中国境内相关政府部门的审批、备案或登记程序；
3.南非矿业主管部门批准：交易必须获得南非矿产能源部依据《矿产与石油资源开发法》就本次股权转让导致目标公司控制权变更出具的批准；
4.目标公司内部程序：目标公司董事会需通过决议，批准本次股份出售、现任董事及秘书辞任，并任命买方提名的董事。
（三）支付与交割安排
支付时点：全部收购款项将于交割日支付。
交割流程：双方将于所有先决条件满足后的约定日期（交割日）会面，完成最终手续。卖方需向买方交付一套完整的“所有权文件”，主要包括：
1.股份证书及已签署的股份转让表格；
2.公司现任董事、秘书及公职人员的无条件辞职信；
3.公司备忘录、注册证书、股东名册、会议记录簿等法定簿册；
4.核心资产探矿权（编号： NW30/5/1/1/2/13240PR）的原始登记证明文件；
5.证明公司资产与存货的清单。
（四）卖方的核心承诺与保证
卖方就目标公司截至交割前一日的状态作出实质性保证，主要内容涵盖：
1.公司权属：保证股权结构清晰，除本次交易外，不存在任何未披露的期权、质押或第三方权利；
2.财务状况：保证公司账簿记录真实、准确，且自协议签署后至交割前，公司财务状况不会发生重大不利变化；
3.核心资产：特别保证目标公司所拥有的探矿权是合法取得、完整有效、不存在任何虚假陈述、权属争议或被撤销的风险；
4.合规运营：保证公司业务运营，特别是在环境保护、安全生产、土地使用
及税务申报等方面，符合所有适用法律法规，且不存在未决的重大诉讼或纠纷；
5.过渡期承诺：卖方承诺，自协议签署至交割期间，目标公司将在正常业务过程中经营，未经买方事先书面同意，不得从事异常交易或承担额外债务。
（五）违约责任与争议解决
1.违约救济：若一方违约，并在收到守约方书面通知后 7 日内未能纠正，守约方有权要求强制履行、终止协议并索赔损失。若卖方违反保证条款且情节严重，买方有权单方解除合同。
2.争议解决：双方约定，因本协议产生的争议可提交南非仲裁基金会,在约翰内斯堡进行仲裁。但协议也明确，任何一方均无义务必须仲裁，可直接选择向有管辖权的法院提起诉讼。”
六、本次交易对公司影响
公司本次拟收购 NORTH WEST VANADIUM PROPRIETARY LIMITED 51%
股权，系海外业务拓展及经营发展需要。公司取得 NWV 钒钛磁铁矿的探矿权，有利于公司今后利用该钒钛磁铁矿储量较大、钒和铁品位较高、且与之相连属于同一矿脉的瓦梅特科（Vametco）钒钛磁铁矿已露天开采多年可作为 NWV 矿的品质与开采难度之参照的优点，物色钢铁工业背景的合作伙伴共同开发该钒钛磁铁矿，并从中提取较高价值的钒、钛等稀有金属，增加公司拥有的稀有金属资源量，提高公司的盈利能力，提升公司抗风险能力和市场竞争力，对公司长期可持续发展具有积极影响。
七、风险提示
本次交易尚未完成，资产的交割、过户、所有权变更等事项的顺利完成时间存在不确定性。该项目属于海外业务，与国内项目相比存在更高的风险和不确定性。另外，本次交易标的已取得专属矿产勘探权，尚未取得采矿权，距离实现商业开采并产生经济回报具有较长时间周期。公司将根据交易事项的后续进展情况按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1.拟签署的《收购协议书》；
2.《矿产价值分析报告》。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十三日
