000710 深市 贝瑞基因

 证券代码：000710        证券简称：贝瑞基因      公告编号：2020-076
                成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

                  第九届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开情况

  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
第三次会议于 2020 年 10 月 12 日在北京市昌平区生命园路 4 号院 5 号楼 8 层会
议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于 2020 年 10 月 9
日以邮件形式发送给各位董事全体董事，与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，会议由董事长高扬先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    二、审议情况

    （一）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修订了本次非公开发行 A 股股票预案，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票预案修订情况的公告》（公告编号：2020-078）、《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。


  公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

    （二）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司对本次非公开发行 A 股股票预案的修订情况，公司修订了本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票预案修订情况的公告》（公告编号：2020-078）、《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

  公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

    （三）审议通过《关于与关联方向共同投资的企业增资的议案》

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

  董事会同意《关于与关联方向共同投资的企业增资的议案》，同意公司与珠海君联致成股权投资合伙企业（有限合伙）、北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）合计以人民币 200,000,000 元认购福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”）人民币 6,775,281 元新增注册资本，对应本次交易完成后共计9.09%福建和瑞股权，其中，公司以人民币 64,706,000 元认购福建和瑞人民币2,192,007 元新增注册资本，对应本次交易完成后共计 2.94%福建和瑞股权，本次
交易完成后公司将持有福建和瑞 21.78%股权。

  关联董事 ZHOU DAIXING（周代星）先生、王俊峰先生、WANG HONGXIA
（王宏霞）女士已回避对该议案的表决。董事会认为，1、本次交易完成后，福建和瑞将仍为公司参股子公司，公司将有权委派两名董事，本次交易未改变公司在福建和瑞的其他权利义务（具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-080））。2、本次交易完成后，公司将向福建和瑞履行实缴出资义务，福建和瑞将继续获得发展肿瘤业务的资金保障，将继续增强肿瘤业务研发实力，加强公司在肿瘤领域的业务布局。同时，公司及福建和瑞未对福建和瑞投资人承诺业绩或保底收益，公司有权在股权收购期间按照相关协议约定的股权收购价格分别购买福建和瑞股东持有的福建和瑞股权。因此，公司将在风险可控的条件下享受福建和瑞未来发展的收益，有利于保护中小股东的利益，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于与关联方向共同投资的企业增资的公告》（公告编号：2020-079）。

  公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

    三、备查文件

  1、第九届董事会第三次会议决议

  2、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见

  3、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

                            成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会
                                                    2020 年 10 月 12 日