证券代码：000697 证券简称：*ST 炼石 公告编号：2023-064
炼石航空科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 10 日召开
第十届董事会第七次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》，同意公司与四川发展航空产业投资集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议。公司本次向特定对象发行股票事项尚需股东大会审议通过，四川省国资委批准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。
一、附生效条件的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：炼石航空科技股份有限公司
乙方：四川发展航空产业投资集团有限公司
（二）认购标的及认购金额、认购方式、认购数量
1、认购标的：甲方本次向特定对象发行的 A 股普通股，每股面值为人民币1.00 元。
2、认购数量：乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的 A 股普通股数量不超过 201,484,817 股。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，将对发行股票数量进行相应调整。
3、认购金额及方式：乙方自愿以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A 股普通股，认购金额不超过人民币 1,090,032,859.97 元（大写：壹拾亿零玖仟零叁万贰仟捌佰伍拾玖元玖角柒分）。
4、如本次向特定对象发行股票的数量、价格或募集资金总额因法律法规、监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量及认购金额将相应调整。
（三）定价基准日及发行价格
1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为：甲方第十届董事会第七次会议决议公告日；发行价格为 5.41 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格应作相应调整。调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
（四）认购股份的限售期
1、乙方承诺，其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的 A 股普通股，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺。
2、乙方承诺，其所认购的本次向特定对象发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定。
（五）认购款的支付及股份交付
1、本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方及本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）将根据最终同意注册的本次发行的发行方案发出募集资金缴款通知书。乙方根据书面缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票专门开立的账户，验资完毕并扣除发行费用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。为免疑义，甲方同意，乙方向前述银行账户足额支付认购价款后即视为履行完毕其在本协议项下的全部认购资金支付义务。
乙方支付上述本条约定的认购资金应以以下先决条件已全部满足或被乙方书面豁免为前提：（1）本协议已根据本协议第十一条第 2 款“协议的生效”的约定全面生效并在认购资金支付之日持续有效；（2）甲方及其控制的主体自本协议签署日至认购资金支付之日期间未发生任何导致甲方不符合发行条件的重大不利变化；（3）甲方未发生任何在重大实质方面违反其于交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；（4）甲方已就本次向特定对象发行股票向乙方出具确认所有本条约定的先决条件已全部得到满足的确认函。
2、甲方应当于本次向特定对象发行股票募集的资金足额到位后 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次向特定对象发行股票新增股份的登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
3、本次向特定对象发行股票完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例享有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。
（六）资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,090,032,859.97 元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。
（七）税费承担
因本协议而发生的各项税费，由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由协议双方依据公平原则予以分担。
（八）双方陈述及保证
为进行本协议项下交易，一方特此向另一方作出如下陈述和保证：
1、对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的全部条件。
2、对于乙方而言，其亦为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方本次向特定对象发行股票的全部条件。
3、双方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性文件、政策以及其各自的内部审批程序。
4、不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
5、乙方向甲方作如下陈述和保证：（1）其具有充足的资金认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票；（2）其认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票的资金均为自有资金或自筹资金，来源合法合规，且不存在分级收益等结构化安排;（3）其认购甲方本次向特定对象发行的股票已经依法取得除本协议另有约定外的必要的内部授权和批准。
6、甲方向乙方作如下陈述和保证：（1）甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后及时通知乙方；（2）甲方保
证向证券发行审核机构提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）协议的变更、解除和终止
1、如若本次向特定对象发行股票在获得证券发行审核机构同意注册前，向特定对象发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本次向特定对象发行股票的方案作出调整，在新规施行之日起尽快履行相应的决策程序并更新申请文件后继续推进。
2、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方履行内部决策程序后由其法定代表人或其授权代表签字并盖章、乙方履行内部决策程序并盖章后生效。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
4、本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议前款前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次发行所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议前款第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
（十）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
3、因证券发行审核机构对发行方案进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。
（十一）保密义务
1、为避免过早透露、泄露有关信息而对本次向特定对象发行股票产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次向特定对象发行股票的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、证券交易所的有关规定进行。但因合法或非归于协议双方的原因，有关文件已成为公开文件的除外。
2、双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
3、本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
（十二）合同成立及生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立。
2、除本协议第七、八、九、十、十一、十二、十三、十四条自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次向特定对象发行股票经甲方董事会及股东大会审议通过；
（2）本次向特定对象发行股票经国有资产监督管理部门批准同意；
（3）本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过；
（4）本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。
二、备查文件
（一）炼石航空科技股份有限公司第十届董事会第七次会议决议；
（二）炼石航空科技股份有限公司第十届监事会第四次会议决议；
（三）《炼石航空科技股份有限公司与四川发展航空产业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 10 日
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