炼石航空科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：炼石航空科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 炼石
股票代码：000697
收购人名称：四川发展航空产业投资集团有限公司
住所：成都东部新区三岔街 6 号
通讯地址：成都市高新区天府二街 151 号领地环球金融中心 B 栋 41 楼
一致行动人名称：四川发展引领资本管理有限公司
住所及通讯地址：成都市高新区天府二街 151 号领地环球金融中心 B 栋 24 楼
一致行动人名称：申万菱信-引领资本 1 号大股东增持单一资产管理计划
管理人住所及通讯地址：上海市中山南路 100 号 11 层
签署日期：二○二三年五月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本收购报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在炼石航空拥有权益的股份。截至本收购报告书摘要签署日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在炼石航空拥有权益。
三、本次收购已履行现阶段必要的审批程序，尚需履行的程序包括: 四川省国资委批准本次交易；上市公司股东大会审议批准本次交易方案，并批准航投集团及其一致行动人免于以要约形式增持上市公司股份；国防科工局审查通过；深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
四、本次收购已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 5
一、收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 5
二、一致行动关系的说明 ...... 18
第二节 收购决定及收购目的 ...... 19
一、本次收购的目的 ...... 19
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
...... 19
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...... 19
第三节 收购方式 ...... 21
一、收购人在上市公司拥有权益的情况...... 21
二、本次收购具体方案 ...... 21
三、本次收购所涉及协议的有关情况...... 21
四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况...... 31
第四节 免于发出要约情况 ...... 33
一、免于发出要约的事项及理由...... 33
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 33
收购人声明 ...... 35
收购人声明 ...... 36
释 义
在本收购报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、炼石航空、上市公司 指 炼石航空科技股份有限公司
本收购报告书摘要 指 炼石航空科技股份有限公司收购报告书摘要
本次发行、本次向特定对象 指 上市公司本次向航投集团发行A股股票的行为
发行
航投集团、收购人 指 四川发展航空产业投资集团有限公司
引领资本 指 四川发展引领资本管理有限公司，航投集团之一致行动人
引领资本1号资管计划 指 申万菱信－引领资本1号大股东增持单一资产管理计划，
航投集团之一致行动人
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会，认购方实际控制人
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本收购报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人航投集团
1、基本信息
企业名称 四川发展航空产业投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 成都东部新区三岔街 6 号
法定代表人 熊辉然
注册资本 300,000 万元人民币
成立日期 2021 年 06 月 25 日
经营期限 2021 年 06 月 25 日至无固定期限
统一社会信用代码 91510100MA6ARNAHX5
通讯地址 成都市高新区天府二街 151 号领地环球金融中心 B 栋 41 楼
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构及控制关系
截至本收购报告书摘要出具日，四川发展为航投集团的出资人，持有航投集团 100%股权；四川省国资委为四川发展的控股股东，持有四川发展 90%股权，为航投集团的实际控制人。航投集团的股权结构如下：
四川省国有资产监督管理委员会 四川省财政厅
90% 10%
四川发展（控股）有限责任公司
100%
四川发展航空产业投资集团有限公司
3、主营业务发展情况
航投集团定位为四川发展航空航天产业板块的资产整合、产业投资和资本运营平台，立足航空航天产业基础，以省市区三级联动、央地协同、军民融合为重
要抓手，推动航空航天产业优势资源整合，不断夯实四川发展集团航空航天板块“资本+实业”的基石。
航投集团成立以来，与四川航空股份有限公司、四川川航物流有限公司共同设立四川赛德航空科技有限公司，打造全国首家空客A321飞机客改货服务平台，主要提供以空客 A321 飞机为主的客改货全流程改装、货机租赁及交易等服务。此外，航投集团下属四川发展未来智造私募基金管理公司与其他方联合组建成立两支基金，围绕航空航天、高端制造、电子信息等先进制造业领域开展私募股权投资。
4、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 277,868,754.51 25,266,541.98
负债总额 10,223,785.62 32,620.32
所有者权益 267,644,968.89 25,233,921.66
归属于母公司所有者权益 264,936,363.68 23,344,359.60
资产负债率 3.68% 0.13%
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 10,634,479.15 -
利润总额 2,058,281.27 -766,078.34
净利润 871,047.23 -766,078.34
净资产收益率 0.33% -3.04%
5、控股股东及实际控制人
航投集团的控股股东为四川发展，其基本情况如下：
企业名称 四川发展（控股）有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
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