陕西炼石有色资源股份有限公司
关于非公开发行股票会后事项说明
中国证券监督管理委员会：
陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“炼石有色”、“发行人”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2017年12月27日经贵会发行审核委员会审核通过，并于2018年4月23日取得贵会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]702号）。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》的规定和要求，公司对自通过发审会审核至本说明签署日期间的相关事项说明如下：
一、炼石有色2018年度业绩情况说明
（一）炼石有色2018年1-9月业绩亏损及原因
2018年10月9日，炼石有色公告了2018年度第三季度报告，公司2018年1-9月业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年1-9月 变动金额
一、营业收入 108,661.90 42,022.36 66,639.54
减：营业成本 86,727.46 31,962.80 54,764.66
税金及附加 1,653.37 1,698.89 -45.51
销售费用 2,736.50 940.08 1,796.42
管理费用 16,671.37 13,228.99 3,442.37
研发费用 2,020.30 1,643.47 376.83
财务费用 19,884.57 11,631.51 8,253.06
资产减值损失 -255.42 -35.18 -220.24
投资收益 -21.67 117.45 -139.12
资产处置收益 29.10 - 29.10
其他收益 198.90 245.70 -46.80
二、营业利润 -20,569.92 -18,685.04 -1,884.88
加：营业外收入 447.42 115.71 331.71
三、利润总额 -20,560.38 -18,697.49 -1,862.89
减：所得税费用 1,044.32 807.82 236.50
四、净利润 -21,604.70 -19,505.31 -2,099.40
（一）归属于母公司 -21,307.29 -19,183.59 -2,123.69
所有者的净利润
（二）少数股东损益 -297.42 -321.71 24.30
注：1、上述财务数据未经审计；2、2017年1-9月利润表科目列示已按照《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）、《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行了调整。
炼石有色2018年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润-21,307.29万元，主要原因如下：
1、Gardner经营业绩受到客户生产计划调整及对外收购等因素影响，低于预期水平
目前，公司有色金属矿采选业务正处于恢复生产初期，而国内航空制造板块中的叶片生产尚处在起步阶段，收入贡献相对较少，2017年度公司完成收购GardnerAerospaceHoldingsLimited（以下简称“Gardner”）后，Gardner成为公司在现阶段收入的主要来源，2018年1-9月Gardner实现的营业收入103,431.66万元，占公司合并口径收入108,661.90万元的95.19%。
2018年度，国际政治、经济形势风云突变，基于审慎性考虑，Gardner主要客户空客公司延缓或调低了部分机型的的制造计划，受此影响，Gardner在2018年1-9月的实际订单情况较预期有所降低，该不可控因素引致的生产进度减缓，也拖慢了Gardner计划生产向低成本中心转移的进度，加之Gardner营业成本中的部分成本，尤其是人工成本并非完全可变成本，未能随收入下降同步、同比例下降，导致Gardner2018年1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润3,907.56万元，低于预期。
2、炼石有色借款利息支出较大
2017年度，炼石有色为收购Gardner，借入两笔并购借款，情况如下：
序号 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 贷款金额
1 成都银行股份有限 2017年5月11日 2018年5月10日（可 6.37% 18亿元
公司双流支行 展期） 人民币
2 StarSpace 2017年6月8日 2018年4月30日（可 8% 1.6亿美
为10%）
虽然2018年初，公司先后提前偿还了人民币借款20,000万元及美元借款2,500万元美元，两笔并购借款余额下降至16亿元人民币和1.35亿美元，但由于美元借款展期使得利率跳升至10%，且截至2018年9月30日，炼石有色尚未完成非公开发行且暂未偿还上述并购借款，故导致2018年1-9月公司利息支出金额较大。
3、公司美元借款出现汇兑损失
2018年9月末，炼石有色美元借款余额为1.35亿美元。美元对人民币汇率由2017年12月末的1美元=6.5079元人民币，上升至2018年9月末的1美元=6.8792元人民币，公司美元借款产生的汇兑损失金额较大。
（二）炼石有色目前经营状况逐步好转
1、公司境内业务有所改善
随着钼市场库存消化及钢铁市场需求影响，以及环保趋严，今年年初钼价开始稳步上升。公司已重启有色金属矿采选业务。
公司国内航空制造业务进展良好，2018年1-9月，公司完成了AS9100D、GJB9001C的升版认证，完成了武器装备承制资格审核全部准备工作以及国内多家客户认证。目前已通过了装备承制资格现场审查,尚未取得装备承制单位注册证书；承接的某型号涡扇发动机单晶高压涡轮叶片完成铸件及机加的工艺评审、特殊过程确认及首件评审。2018年1-9月，公司继续按计划进行大型货运无人机的研发工作，完成了AT200驶入驶出系统、空管系统、识别与被识别系统等多项机载系统的研发和加改装工作和相关测试，并进行了多次相关地面试验，目前飞机状态良好正在进行转场测试的准备工作。后续即将按计划进入转场试飞、夜航试飞和负载试飞阶段。同时，公司正积极与中国民航局进行对接，全力推进AT200的适航审定工作，并于2018年6月获批为大型货运无人机适航审定试点。
2018年8月，由重要参股公司中科航发研制的750公斤推力等级中等涵道比涡扇发动机，继2017年顺利完成60小时持久性能试车考核后，在俄罗斯中央航空发动机研究院完成了高空台性能测试工作。
2018年7-9月，公司境外子公司Gardner受到行业景气度略有提升、空客公司订单量有所增加、收购NorthernAerospaceLimited完成等因素的影响，业绩有所回升，2018年7-9月，Gardner实现归属于母公司所有者的净利润2,753.07万元（未经审计），单季度盈利状况超过2018年上半年1,154.49万元的盈利水平。公司管理层将持续关注境外航空制造市场情况及业务机会，力争进一步提升Gardner的经营业绩。
（三）公司2018年度预计盈利
2018年9月27日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了公司出售资产相关议案：公司拟将持有的控股子公司朗星无人机系统有限公司40%股权中的10%转让给成都市双流区交通建设投资有限公司，转让价格3.00亿元。公司将于2018年10月12日召开的2018年第三次股东大会审议上述公司出售资产相关议案。如本次资产出售议案获得通过，将对公司2018年度经营业绩产生积极影响。
公司管理层根据最新的生产销售情况并结合上述资产出售计划，编制了2018年度盈利预测报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）在审核了炼石有色管理层编制的盈利预测报告及其说明的基础上，出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2018]61060017号）（以下简称：“最新盈利预测”）。根据最新盈利预测，公司预计2018年度归属于母公司股东的净利润为747.79万元，盈利状况将完成本次非公开发行申请发审会召开前公司管理层编制的备考盈利预测水平（预测2018年度归属于母公司股东的净利润为770.45万元万元）的97.06%，公司2018年度盈利状况预计将与备考盈利预测趋势基本相符。
公司已根据最新盈利预测情况，于2018年10月9日公告公司《2018年度业绩预告》。
三、公司业绩水平不影响本次非公开发行股票的条件
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形
序号 不得非公开发行股票的情形 炼石有色实际情况
1 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 本次非公开发行申请文件不存在虚
遗漏 假记载、误导性陈述或重大遗漏
