咸阳偏转股份有限公司配股说明书
重要提示：本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证，任何与此相反的声明均属虑假不实陈述。
公司名称：咸阳偏转股股份有限公司
注册地址：陕西省咸阳市渭阳西路70号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：咸阳偏转
股票代码：0697
配股主承销商：国信证券有限公司
公司律师事务所：北京市嘉和律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配股价格：每股人民币12元
配股比例：本次配股以公司1998年末总股本200589750股为基数，向股权登记日收市后登记在册的全体股东，每10股配售2股；以998年度中期公积金转增股本前的总股本133726500股为基数，每10股配售3股。其中：国家股东应配1661760股，承诺以现金认购3970000股，其余12631760股配股权予以放弃，其配股部分由承销商代销；法人股股东应配10614240股，承诺放弃全部配股权；社会公众股股东应配10180350股，内部职工股股东应配2721600股，共计12901950股，由承销团包销。
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规的规定和文件的要求编写。咸阳偏转股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于1999年1月29日召开了公司第二届董事会第十四次会议,通过了关于1999年度配股方案的决议。1999年3月2日召开了1998年度股东大会,审议并逐项通过了董事会提交的配股议案并授权董事会全权办理配股事宜。本次配股方案已经获得陕西省证券监督管理委员会陕证监发[1999]30号文及中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]111号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳市深南中路5045号
电话:0755-2083333转
传真:0755-2083667
2、发行人:咸阳偏转股份有限公司
注册地址:陕西省咸阳市渭阳西路70号
法定代表人:雷奇
联系人:党长水、杨斌
电话:0910— 3320567
传真:0910— 3320666
3、主承销商:国信证券有限公司
法定代表人:李南峰
注册地址:深圳市罗湖区红岭中路1012号
国信证券大厦十六层至二十六层
联系人:安惊川
电话:(0755)2130833—2039
传真:(0755)2130620
4、分销商:大鹏证券有限责任公司
法人代表:徐卫国
注册地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
联系人:袁蓉
电话:(0755)5584929
传真:(0755)5580976
5、主承销商律师事务所:深圳市华商律师事务所
注册地址:深圳市宝安南路蔡屋围发展大厦7楼
联系人:武建设
经办律师:赖伟文、朱黎明
电话:(0755) 2128156
传真:(0755) 2128255
6、会计师事务所:陕西岳华会计师事务所有限责任公司
事务所负责人:胡全林
注册地址:西安市高新技术产业开发区西区
高新一路15号中航大厦5层
经办注册会计师:胡全林、王永平
电话:(029) 8210426
传真:(029) 8210411
7、公司律师事务所:北京市嘉和律师事务所
注册地址:北京市朝阳区光华路7号汉威大厦A—503
经办律师:郭斌、徐莹
联系人:郭斌、徐莹
电话:(010) 65618880
传真:(010) 65610668
8、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市深南中路5045号
电话:0755—2083333转
三、主要会计数据
根据陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具的1999年度中期及1999年度的审计报告,主要会计数据如下所示:
(一)1999年度中期主要会计数据:
总资产(元) 941654047.64
股东权益(元) 497052160.96
总股本(股) 200589750
主营业务收入(元) 324061761.44
利润总额(元) 49540868.92
净利润(元) 41457693.02
每股收益(元) 0.207
净资产收益率(％) 8.34
每股净资产(元) 2.478
有关详细数据,公司敬请投资者仔细阅读刊登于1999年8月17日《中国证券报》上的1999年度中期报告摘要。
(二)1998年度主要会计数据:
总资产(元) 890676261.98
股东权益(元) 453122234.86
总股本(股) 200589750
主营业务收入(元) 579746848.76
利润总额(元) 161002066.43
净利润(元) 136763678.36
每股收益(元) 0.68
净资产收益率(％) 30.18
每股净资产(元) 2.26
有关详细数据,公司敬请投资者仔细阅读刊登于1999年1月21日《中国证券报》上的1998年度报告摘要。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为公司符合以下配股法定条件:
1、公司与控股股东咸阳市国有资产管理局之间,人员独立、资产完整、财务独立;
2、公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订;
3、公司本次配股的募集资金投资项目均符合国家产业政策;
4、公司1997年2月发行社会公众股募集资金全部募足,并于1997年3月全部到位,本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年度(1998年1月1日—1998年12月31日)以上;
5、公司上市后经历的唯一的完整会计年度1998年度的净资产收益率为30.18％,超过了10％的要求;
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率能达到并超过同期银行存款利率水平;
8、本次配售的股票全部为普通股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全体普通股股东,同股同权;
9、公司本次可配股数量为40117950股,按目前总股本200589750股为基数,配股比例为向全体股东每10股配售2股;按1998年度中期公积金转增股本前的总股本133726500股为基数,配股比例为向全体股东每10股配售3股。本次配股未超过前一次发行并募足股份后的股份总数的30％;
10、公司严格按照有关法律、法规履行了各项信息披露义务;
11、公司近三年无重大违法、违规行为;
12、公司1997年2月的募集资金用途与《招股说明书》上承诺的用途相符,且经济效益良好;
13、股东大会的召集、召开方式、表决方式和决议内容符合《中华人民共和国公司法》及有关规定;
14、本次配股申报材料不存在虚假陈述;
15、本次配股价格为每股人民币12元,高于配股前的每股净资产2.26元;
16、公司从未以公司资产为公司的股东或个人债务提供担保;
17、公司从未有公司资金、资产被控股股东占用的情况;从未有重大关联交易明显损害公司利益的行为。综上所述,公司董事会认为公司符合配股的法定条件。
五、法律意见
公司律师北京市嘉和律师事务所对本次配股出具的结论性意见:
北京市嘉和律师事务所认为,公司已具备了现行法律、法规所规定的法律主体资格、程序性条件和实质性条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
1、公司于1997年2月首次向社会公众发行11292500股A股股票,该次发行股票扣除发行费用后共募集货币资金63238000.00元,公司已于1997年3月4日收到全部募集资金。
2、募集资金投入及实际使用情况如下表所示(单位:万元):
承诺投资项目
项目名称 预计投 计划进度
入资金
实际投资项目
项目名称 预计投 计划进度
入资金
1.扩产180万只25″ 2233 1997年投产
彩管用偏转线圈
1.扩产180万只25″ 2150 1997年8月完工
彩管用偏转线圈
2.扩产120万只20″、 2205 1997年投产
21″彩管用偏转线圈
2.扩产120万只20″、1976 1997年9月完工
21″彩管用偏转线圈
3.扩产110万只29″
彩管用偏转线圈及CDT 2350 1997年投产
偏转线圈
3.扩产110万只29″
彩管用偏转线圈及CDT 2536 1997年10月完工
偏转线圈
合计 6788 合计 6662
上述投资项目已于1997年按计划全部完成,实际投资比计划投资节省126万元,实际投资额多于募集资金338万元,系公司自筹解决。
3、募集资金投入项目获利情况(单位:万元)
序号 实际投资项目名称 1997年利润 1998年利润
1 扩产180万只25″彩管用偏转线圈 790 627
