证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2007-024
山推工程机械股份有限公司五届董事会十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司五届董事会第十六次会议于2007年9月6日上午在山推大厦四楼会议室召开。会议通知已于2007年9月3日以传真和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事支晓强先生委托独立董事丁平准先生代其行使表决权，会议由董平董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
根据现行的国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及公司实际情况，拟对公司章程作如下修改：
第一百二十条由"董事会由10名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人。设董事长1人，副董事长2人。" 修改为：
"董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人。设董事长1人，副董事长2人。"
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；
根据现行的国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及公司实际情况，拟对董事会议事规则作如下修改：
第四条由"董事会由10名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人。设董事长1人，副董事长2人。" 修改为：
"董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人。设董事长1人，副董事长2人。"
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》；
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规对上市公司向原股东配售股份的规定，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项审核，认为公司符合《上市公司证券发行管理办法》关于配股发行的条件，同意公司提出配股申请。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2007年配股方案的议案》；
公司2007年配股方案为：
1、股票种类及每股面值
本次发行股票种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式、配股基数、比例及数量
发行方式为配股。以本次发行股权登记日收市后公司总股本692,520,192股为基数，按每10股不超过1股的比例进行配售，本次配售股数为不超过69,252,019股，其中向有限售条件流通股可配股数为不超过14,685,351股，无限售条件流通A股可配股数为不超过54,566,668股。最终配股比例授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、配股价格及定价依据
（1）配股价格：以刊登发行公告前20个交易日公司A股均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
（2）定价依据：①参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；②投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③公司与主承销商协商确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体公司股东。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、募集资金用途
本次募集资金用于扩大推土机出口项目（固定资产投资为28,000万元）和工程机械履带底盘项目（固定资产投资为24,800万元）。
以上项目共需投入资金52,800万元人民币。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过项目投资总额，超过部分将用于上述项目的配套流动资金。
公司将根据《公司募集资金管理及使用制度》的规定，将募集资金存放在银行募集资金专项账户上。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、决议有效期
自公司股东大会审议通过本次配股的议案之日起12个月内有效。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次配股的一切有关事宜，包括：
（1）授权董事会全权办理本次配股申报事宜；
（2）确定并组织实施本次配股的具体发行方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定发行时机；
（3）授权董事会聘请中介机构；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件和协议；
（4）设立募集资金专项存储账户，并与银行签署相关协议；
（5）授权董事会根据本次配股实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；
（6）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须经公司2007年第一次临时股东大会进行逐项表决，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
六、审议通过了《关于公司2007年配股募集资金运用可行性分析报告的议案》；
根据公司拟定的配股方案，本次募集资金拟投入以下项目：
1、扩大推土机出口项目
本项目固定资产投资为28,000万元。在公司本部厂区调整现有工艺布局，进行生产能力和工序能力的平衡，新增关键生产及检测设备仪器；在山推国际事业园B区扩建中大马力推土机焊接、加工、热处理、涂装及装配车间，购置关键工艺设备，完善配套设施改造。项目改造实施完成后，将形成年产6,000台(80～420马力)推土机系列产品的生产能力，其中新增2,500台，项目建设期从2007年8月至2009年8月。项目建成后销售达纲时，可新增销售收入18亿元，新增利润2.3亿元，项目投资回收期为5.36年。
2、工程机械履带底盘项目
本项目固定资产投资为24,800万元。对履带工厂、锻造工厂进行技术改造扩建，整合相关生产资源，增加满足批量生产的加工、装配、热处理、涂装、锻造等设备，购置检测设备、仪器等。本项目技术改造完成后，形成年产履带总成及链轨总成33,500台套、链轨节锻件800万件、轮体锻件54万件的生产能力，其中新增履带总成及链轨总成13,500台套、链轨节锻件460万件、轮体锻件54万件，项目建设期从2007年8月起至2009年8月。项目建成后销售达纲时，可新增销售收入9.3亿元，新增利润7,388万元，投资回收期为7.02年。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述决议中其中第一、二、三、四、五、六项需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇〇七年九月六日
