证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2020-039
山推工程机械股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山推工程机械股份有限公司第十届董事会第五次会议于 2020 年 11 月 26 日下午在
公司总部大楼 203 会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于 2020 年
11 月 23 日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司
董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江、张民、王俊伟、王金星、刘燕、陈爱华出席了会议。会议由刘会胜董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行 A 股股票的各项规定，具备向特定对象非公开发行股票的各项条件和资格。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
董事会逐项审议并同意公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）方案。本议案涉及关联交易事项，关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江对本议案全部分项议案回避表决，由非关联董事进行表决。具体内容及表决情况如下:
１
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格为2.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过236,705,601（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
２
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
6、限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让（如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整）。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
7、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
8、上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过68,171.21万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 高端大马力推土机产业化项目 48,886.00 44,600.00
2 补充流动资金及偿还银行借款 23,571.21 23,571.21
合计 72,457.21 68,171.21
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
３
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
10、本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会予以逐项审议，并取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》（详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn））
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《公司 2020 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》。该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（详见公告编号为 2020-042 的“关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的公告”）
经审议，公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的股
４
份认购协议>的议案》（详见告编号为 2020-043 的“关于签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》暨关联交易事项的公告”）
根据本次非公开发行方案，董事会经审议，同意公司与潍柴动力签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行方案，潍柴动力将认购本次非公开发行的全部股票，公司与潍柴动力签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。由于潍柴动力系公司控股股东山东重工集团有限公司控制的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》（详见公告编号为 2020-044《关于提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的公告》）
根据本次发行方案，公司控股股东山东重工集团有限公司控制的关联方潍柴动力将认购本次非公开发行的全部股票。如按照本次发行规模的上限，本次发行完成后，潍柴动力将持有公司 236,705,601 股股份（占本次发行完成后上市公司总股本的16.02%），潍柴动力为山东重工集团有限公司控制的公司，双方互为一致行动人，其所持公司股份与山东
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