证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2025-037
襄阳汽车轴承股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日召
开第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修
订<董事会议事规则>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司章程具体修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合
公司自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，拟不再设置监事会及监
事岗位，由公司董事会下设的审计委员会行使公司法规定的监事会职权，具体如
下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
法》）、《中华人民共和国证券法》（以 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
下简称《证券法》）和其他有关规定，制 法》）和其他有关规定，制定本章程。
订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
意见》设立的股份有限公司（以下简称“公 定设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
司”）。 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改
公司经湖北省经济体制改革委员会鄂 [1992]57 号文件批准，以定向募集方式设立；
改[1992]57 号文件批准，以定向募集方式 在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业
设立；在湖北省工商行政管理局注册登记， 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 91420000177583897Q。
4200001100014。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司
事务的董事或者总经理担任。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之股东与股东之间权利义务关系的具有法律 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对约束力的文件，对公司、股东、董事、监 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
负责人。 秘书。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
司股份的人提供任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，分别作出决议，可以采用下列方式增加资 可以采用下列方式增加资本：
本： ......
......
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： ......
...... （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； ......
...... （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； ......
......
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第 (一)、（二）项规定的情形收购公司股 (一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二程第二十三条第（三）、（五）、（六） 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项项规定的情形收购本公司股份的，应当经 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章三分之二以上董事出席的董事会会议决 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
公司股份后，属于第(一)项情形的，应当 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
自收购之日起 10 日内注销； 日起 10 日内注销；
...... ......
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起公开发行股份前已发行的股份，自公司股 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
得转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司董事、监事、高级管理人员应当 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所动情况，在任职期间每年转让的股份不得 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 让其所持有的本公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 法律、行政法规或者中国证监会对股东转
不得转让其所持有的本公司股份。 让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，董事会未在上述期限内执行的，股东有权 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账为了公司的利益以自己的名义直接向人民 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承
