证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2020-144
智度科技股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、深圳范特西主要从事与 NBA 相关的体育类游戏研发和运营，深圳范特
西经营业绩与 NBA 联赛情况密切相关，受 NBA 相关业务在中国运营政策及新
冠疫情影响，今年截至 2020 年 10 月 31 日，深圳范特西亏损约 6900 万元，
且随着美国疫情愈发严重，预期深圳范特西后续 NBA 业务短时间内无法好转，为控制上市公司经营风险，降低管理成本，维护全体股东利益，公司董事会决议出售全资子公司深圳范特西。本次交易将进一步深化公司战略实施，整合资源、优化资产结构、提升资产质量，有助于进一步改善公司经营和财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力。
2、中水致远资产评估有限公司所载评估结果仅反映评估对象在此次评估目的、价值定义、前提条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。当相关各项因素或情况发生变化或与评估机构所说明情况不一致时，评估结果可能会发生变化。
3、本公司虽然已对受让方及控股股东付款能力做出核查，但后期合同履行过程中，仍可能存在因其他因素而导致受让方无法按合同支付后续款项的风险，
本次交易能否完成仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险！
一、关联交易概述
公司于 2020 年 12 月 21 日召开的第八届董事会第四十一次会议审议通过
了《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司将所持有的深圳市范特西科技有限公司（以下简称“深圳范特西”或“目标公司”）100%股权以评估值和净资产为参考依据，经双方协商，作价 6,000 万元全部转让给深圳市可达互娱有限公司（以下简称“可达互娱”或“受让方”）。本次出售完成后，公司将不再持有深圳范特西的股权，会导致公司财务报表合并范围变更。
公司董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。
二、 关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、名称： 深圳市可达互娱有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5GG5NX8D
3、成立日期：2020年11月16日
4、注册地：深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路3609号深圳湾科技生态园二区9栋B1910
5、主要办公地点： 深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路3609号深圳湾
科技生态园二区9栋B1910
6、类型： 有限责任公司
7、法定代表人： 汤克云
8、注册资本：500万人民币
9、经营范围： 一般经营项目是：计算机软硬件设计、技术开发；网络技术
开发（不含提供互联网上网服务）；网络游戏开发、运营与维护（限制项目取得许可后方可经营）（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：互联网信息服务；经营增值电信业务
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况： 可达互娱成立于2020年11月
16日，主要业务为网络游戏开发、运营与维护等。
11、相关产权控制关系图
汤克云 罗四新
99% 1%
深圳市可达互娱有限公司
12、关联关系：公司高级管理人员汤政先生的父亲汤克云先生持有可达互娱 99%的股权，为可达互娱的控股股东，因此可达互娱为公司关联方，本次交易构成关联交易。同时，公司前十名股东之一上海郡川科技有限公司（以下简称“上海郡川”）的控股股东亦为汤克云先生，因此可达互娱与公司前十名股东之
一的上海郡川为受同一控制人控制的公司。除此以外，可达互娱与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
13、截至公告披露日，可达互娱不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称：深圳市范特西科技有限公司
注册资本：1000万人民币
注册地：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园9栋B座19层08-14房
法定代表人：汤克云
成立日期：2008年11月10日
统一社会信用代码：91440300682044819M
经营范围：一般经营项目是：网络技术开发。，许可经营项目是：网络游戏开发、运营与维护（限制项目取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
是否失信被执行人：否
类别：股权投资
权属情况说明：本次交易标的深圳范特西100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。
（二）股权结构情况：
（三）最近一年及一期的主要财务数据：
深圳范特西 2019 年度财务报表及 2020 年 1-10 月财务报告已由具有从事
证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具“致同审字（2020）第 110ZA3745 号”和“致同审字（2020）第 110ZC11397号”审计报告。深圳范特西最近一年及一期的经审计的财务情况如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 256,300,103.04 151,663,860.65
负债总额 79,090,657.35 94,194,026.23
净资产 177,209,445.69 57,469,834.42
应收账款总额 101,594,491.96 51,712,300.00
或有事项涉及的
总额（包括担保、 -- --
诉讼与仲裁事项）
归属于母公司的 177,282,015.01 57,468,968.45
所有者权益
营业收入 114,146,898.76 17,780,500.85
营业利润 28,963,570.58 -66,975,407.36
净利润 27,198,284.68 -69,242,401.11
归属于母公司的 26,876,936.69 -69,315,836.40
净利润
经营活动产生的 24,576,222.59 -34,510,027.02
现金流量金额
注：2020 年度，范特西向上市公司分红 5392.38 万元。
（四）历史沿革
深圳范特西系汤克云及其配偶吉力共同出资设立的有限责任公司，于 2008
年 11 月 10 日取得深圳市工商行政管理局批准，注册资本 100.00 万元，其中
汤克云出资 50.00 万元，出资比例 50.00%，吉力出资 50.00 万元，出资比例
50.00%，本次出资业经深圳瑞博会计师事务所于 2008 年 11 月 5 日出具的深
瑞博验内字[2008]554 号验资报告验证。股权结构如下：
序号 投资方名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 投资比例（%）
1 汤克云 50.00 10.00 50.00
2 吉力 50.00 10.00 50.00
合计 100.00 20.00 100.00
2009 年 8 月 26 日，深圳范特西股东会决议，同意由原股东同比例增资，
将注册资本由 100 万元增至 1,000 万元，并于 2009 年 9 月 1 日完成了本次变
更的工商登记手续。本次出资业经深圳中兴信会计师事务所于 2009 年 8 月 24
日出具的中兴信验字[2009]1511 号验资报告验证，本次增资后，深圳范特西股
权结构如下：
序号 投资方名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 投资比例（%）
1 汤克云 500.00 500.00 50.00
序号 投资方名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 投资比例（%）
2 吉力 500.00 500.00 50.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
2010 年至 2015 年 3 月，经历次股东变更，深圳范特西股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
深圳市隽川科技有限公司（以下简称
1 “隽川科技”） 517.9710 51.7971
2 深圳市零零伍科技有限公司 198.8150 19.8815
3 深圳市禅游科技有限公司 145.3130 14.5313
4 深圳市前海新合力投资管理有限公司 85.0000 8.5000
5 深圳市永兴正科技有限公司 30.2170
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