000672 深市 上峰水泥

              甘肃上峰水泥股份有限公司

                《公司章程》修订对照表

      根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》等相

  关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公

  司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

              修订前                                修订后

第六条 公司注册资本为人民币 813,619,871 元    第六条 公司注册资本为人民币 975,185,779 元

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之  公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公  间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律  司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级  股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股  管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。    东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
司的副经理、董事会秘书、财务负责人。        公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第二十条 公司股份总数为 813,619,871 股，公司  第二十条 公司股份总数为 975,185,779 股，公
的股本结构为：普通 A 股 813,619,871 股。      司的股本结构为：普通 A 股 975,185,779 股。

第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高  事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其
级管理人员应当列席会议。                    他高级管理人员应当列席会议。

第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会  第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：            秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；                                        称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名；          监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；      决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；                                      结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；                                      说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；            （六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
                                            容。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非  第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、  经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全  总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。    全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3  第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届  3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
满以前，股东大会不能无故解除其职务。        届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选  届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政  出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但  董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及  兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事  及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董总数的 1/2。职工代表董事由公司工会在广泛征求  事总数的 1/2。职工代表董事由公司工会在广泛职工意见的基础上提名，经公司职工代表大会、  征求职工意见的基础上提名，经公司职工代表大职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入董  会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进
事会。                                      入董事会。


第一百零七条 董事会行使下列职权：          第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；                  （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；        （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损      （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；                                      方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；                    券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条  （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股  第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定因本章程第  （八）在股东大会授权范围内，决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项  二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项、对外投资、收购  规定的情形收购公司股份事项、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；                  关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；          （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其  （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员；根据经理的提名，聘任或者解  他高级管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并  聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；                  决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；            （十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；              （十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；              （十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；                            的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
工作；                                      工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授


予的其他职权。                              予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员  会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董  委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决  和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计  议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立  审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人  独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工  集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
作规程，规范专门委员会的运作。              会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条 经报股东大会批准，董事会对于  第一百一十条 经报股东大会批准，董事会对于年度固定资产投资（指为维持或扩大生产经营相  年度固定资产投资（指为维持或扩大生产经营相关的基建、技改等，不包括对外投资）的审批权  关的基建、技改等，不包括对外投资）的审批权
限为不超过公司最近一期经审计的净资产的      限为不超过公司最近一期经审计的净资产的

50%；董事会对于对外投资、收购出售资产、资  50%；董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押的审批权限为不超过公司最近一期经审计  产抵押的审批权限为不超过公司最近一期经审的净资产的 30%；董事会对于风险投资（指委托  计的净资产的 30%；董事会对于风险投资（指理财及投资证券、基金、债券、期货、金融衍生  委托理财及投资证券、基金、债券、期货、金融品种、高新技术研发）的审批权限为不超过公司  衍生品种、高新技术研发）的审批权限为不超过最近一期经审计的净资产的 10%；董事会对于关  公司最近一期经审计的净资产的 10%；董事会联交易的审批权限为不超过公司最近一期经审计  对于关联交易的审批权限为不超过公司最近一的净资产的 5%；董事会对于对外担保的审批权限  期经审计的净资产的 5%；董事会对于对外担保
为除本章程第 41 条规定的对外担保事项以外的  的审批权限为除本章程第 41 条规定的对外担
对外担保。                                  保事项以外的对外担保。

在董事会闭会期间，经公司总经理办公会审议后  在董事会闭会期间，经公司总裁办公会审议后提提请董事长决定公司的非重大业务和