证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2019-026
甘肃上峰水泥股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议于2019年4月9日（星期二）上午9:30时在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知于2019年3月29日以书面、传真、电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
2018年公司按照董事会制定的目标，始终以提升基础管理为工作中心，致力于打造核心竞争力，不断增厚可持续发展的基础。在成本管控方面，主要能耗指标取得实质性进步，各项运营管理均达到较好的效果，多项经营指标位居行业前列，经营业绩创公司上市以来的新高点。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司实现营业总收入530,458万元，同比增长15.63%，实现营业利润198,179万元，同比增长87.25%，实现归属于上市公司股东的净利润为147,236万元，同比增长85.96%，基本每股收益1.81元，加权平均净资产收益率为50.47%。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
三、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2019年4月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度董事会工作报告》。
公司独立董事孔祥忠先生、张本照先生、刘国健先生、余俊仙女士分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2019年4月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度独立董事述职报告》（孔祥忠先生、张本照先生、刘国健先生、余俊仙女士）。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度甘肃上峰水泥股份有限公司实现归属于上市公司股东净利润1,472,126,160.22元，期末未分配利润3,433,018,899.38元（合并报表）。
报告期内上市公司母公司收到子公司分红款493,088,220.00元，分派2017年度现金红利81,361,987.10元。截止2018年末，上市公司母公司累计可供分配利润为1,203,017,601.15元。
2018年公司回购股份18,751,849.00股，根据上市公司利润分配的相关政策规定，回购的股份不参与利润分配，本年度参与利润分配的股份为794,868,022.00股。
根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司发展规划的资金需求情况，拟定本年度利润分配预案为：以总股本794,868,022.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金红利总额为317,947,208.80元（含税），占上市公司本年度净利润（合并报表）的21.60%，剩余未分配利润结转至以后年度。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司2018年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，鉴于公司当前发展阶段和经营发展的实际情
况，我们认为公司的现金分红预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，亦照顾了中小股东的利益，有益于公司的长远发展。因此，我们同意公司2018年度利润分配预案并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2019年度委托理财计划的议案》
为提高公司及控股子公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金不超过人民币5亿元（含5亿元）进行低风险的委托理财。本次委托理财的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
1、公司在不影响正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金进行委托理财，用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险相对较低，收益相对稳定，利于提供公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益；
2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；
3、我们同意公司使用不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置自有资金，开展低风险的短期银行理财产品投资；在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自公司第八届股东大会审议通过之日起十二个月内，并同意授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
具体内容请详见于2019年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2019年度委托理财计划的议案》（公告编号：2019－028）。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2019年度资产抵押计划的议案》
公司部分对外融资需以资产抵押方式向融资机构提供保证。根据公司资产抵
押贷款的存续情况，及公司2019年度对外融资计划，公司需要继续保持一定的
资产抵押贷款授信额度，现将2019年度资产抵押计划提请董事会审议，具体明
细如下：
2019年度资产抵押额度计划明细表
单位：万元
抵押主体 抵押资产名称 账面价值 预计 抵押额度 抵押银行名称
评估金额
铜陵上峰水泥土地使用权（铜国用 1,069.41 13,200.00 7,000.00 徽商银行铜陵分行
股份有限公司(2004)字第342号）
土地使用权 诸
2003第6-9790、诸
2004第4-9295、诸
2007第6-27、诸第 700.57
F0000032334、诸 25,000.00 25,000.00中国进出口银行
浙江上峰建材字第71875
有限公司 房屋建筑物 2,178.77
土地使用权诸暨
国用 2012 第 1,967.86
9060405-7号 9,000.00 7,000.00 北京银行
房屋建筑物 892.90
土地使用权（兴国用 429.60
江苏上峰水泥（2014）第5212号） 7,500.00 2,500.00 江苏兴化农村商业银行
有限公司
房屋建筑物 5,864.31
合计 13,103.42 70,700.00 41,500.00
公司2019年度抵押授信额度计划为41,500.00万元，均为公司各子公司利用自身的资产向银行申请抵押授信，其中浙江上峰建材向中国进出口银行提供的资
产抵押为担保贷款的追加抵押，为长期借款的存续抵押。
截止2018年12月31日，公司实际累计发生资产抵押贷款323,264,000.00元，占2018年12月31日经审计总资产的比例为4.62%，占净资产的比例为9.06%。
公司2019年度计划的资产抵押担保额为41,500.00万元，占公司2018年12月31日经审计总资产的比例为11.64%，占净资产的比例为5.93%。
以上公司各子公司经营状况良好，2019年的资产抵押融资计划为正常生产经
营与发展所需，抵押贷款的整体额度较低，抵押风险可控。提请董事会同意公司2019年度资产抵押计划，并授权公司董事长俞锋先生在2019年度批准并签署资产抵押额度内抵押合同及相关法律文件。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
七、审议通过《公司2018年度绩效考核及高管绩效薪酬方案》
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》和《上峰水泥高级管理人员年终考评办法（2018年度）》的规定，公司高管实行岗位工资、绩效工资、效益奖模式。其中岗位工资实行定额按月发放，绩效工资和效益奖按年度考核后发放。结合2018年度公司实际经营成效，拟定了2018年高级管理人员绩效工资预案。
原2017年度董事会审议通过的奖励（1500万元额度）未予以实施，已调整为融入持股计划以持股计划的形式实施。2018年度的该部分奖励也计划融入持股计划，具体以持股计划方案为准。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
公司高管2018年度薪酬是依据公司的考核办法，结合公司2018年度的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合行业及公司实际情况，发放的程序符合有关规定。
表决结果：同意票6张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。关联董事俞锋、俞小峰、边卫东回避表决。
八、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2019年4月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司2018年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同
