证券代码：000670 证券简称：盈方微 上市地：深圳证券交易所
盈方微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易类型 交易对方
购买上海肖克利 100% 陶涛、程家芸、上海昱跃企业管理中心（有
股份涉及的交易对方 限合伙）等 8 名交易对方
发行股份及支付
现金购买资产 购买富士德中国 100% RJM Co.Limited、宝星科技（香港）有限
股份涉及的交易对方 公司（PROSTAR TECHNOLOGY (H.K.)
LIMITED）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二六年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及相关数据尚未经过会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，相关经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司第一大股东及其实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断或保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需再次提交本公司董事会审议、取得本公司股东会审议通过以及有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业/本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本公司/本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明......2
交易对方声明......4
目 录......5
释 义......8
一、普通术语......8
二、专业术语......9
重大事项提示......10
一、本次交易方案概要......10
二、本次交易作价情况......11
三、本次交易构成关联交易......11
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市...... 11
五、本次交易的简要情况......12
六、本次交易对上市公司的影响......19
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序......20 八、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见， 以及上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自
本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 21
九、本次交易相关方作出的重要承诺......22
十、待补充披露的信息提示......30
重大风险提示......32
一、与本次交易相关的风险......32
二、与标的公司相关的风险......34
三、其他风险......36
第一节 本次交易概述......37
一、本次交易的背景和目的......37
二、本次交易的具体方案......39
三、本次交易的性质......46
四、本次交易对上市公司的影响......46
五、本次交易的决策过程......48
第二节 上市公司基本情况......49
一、公司概况......49
二、公司股本结构......49
三、公司最近三十六个月控制权变动情况......50
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况...... 50
五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 50
第三节 交易对方情况......53
一、上海肖克利交易对方的基本情况......53
二、富士德中国交易对方的基本情况......56
三、募集配套资金的认购方......58
第四节 标的公司基本情况......59
一、上海肖克利......59
二、富士德中国......63
第五节 标的资产预估作价情况......67
第六节 本次交易涉及股份发行的情况......68
一、发行股份及支付现金购买资产......68
二、募集配套资金......68
第七节 风险因素......69
一、与本次交易相关的风险......69
二、与标的公司相关的风险......71
三、其他风险......73
第八节 其他重要事项......74
一、上市公司在最近十二个月内资产购买或出售情况...... 74
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......74
三、上市公司股票在本次交易信息发布前股价波动情况的说明...... 75
四、保护投资者合法权益的相关安排......75 五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形......77
第九节 独立董事专门会议审核意见......78
第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明......80
一、上市公司全体董事声明......80
二、上市公司全体高级管理人员声明......81
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公司、 指 盈方微电子股份有限公司
盈方微
浙江舜元 指 浙江舜元控股有限公司，公司第一大股东
华信科 指 深圳市华信科科技有限公司，公司控股子公司
WORLD STYLE 指 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED，公
司控股子公司
上海肖克利 指 上海肖克利信息科技股份有限公司，标的公司之一
富士德中国 指 富 士 德 中 国 有 限 公 司 （ FIRST TECHNOLOGY CHINA
LIMITED），标的公司之一
标的公司 指 上海肖克利、富士德中国
标的资产 指 上海肖克利 100%股份、富士德中国 100%股份
上海昱跃 指 上海昱跃企业管理中心（有限合伙）
上海镜兰 指 上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）
江苏新纪元 指 江苏新纪元半导体有限公司
RJM 指 RJM Co. Limited
宝星科技 指 宝星科技（香港）有限公司（PROSTAR TECHNOLOGY
(H.K.) LIMITED）
交易对方 指 陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、
邵能、上海镜兰、RJM、宝星科技
本次交易、本次重大资产 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利
重组、本次重组 100%股份、富士德中国 100%股份，并募集配套资金
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价
的方式向特定对象发行股份募集配套资金
预案、本预案 指 《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书
股东会 指 盈方微电子股份有限公司股东会
董事会 指 盈方微电子股份有限公司董事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
